企业股权转让的税收筹划例1

在2006年的时候我国财政部门便颁布了新的企业会计准则，并于2007年在各公司企业中执行。其中所颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》与之前的会计准则相比有着非常明显的变化，并且对企业股权投资税收筹划具有重要的指导意义。从某种角度分析，企业股权投资过程中因受到诸多因素的影响，会导致利润未分配或者股权转让，如处理不当，则会对企业的发展造成影响，因此积极探究企业股权投资税收筹划具有十分重要的现实意义。

一、投资准则的规划范围发生重大变化

（一）投资方向的税收筹划

因行业不同国家所规定的税收政策不同，对于国家扶持或者鼓励的行业国家会给予一定的补助与优惠，另外国家重点扶持高新技术企业，按照《企业所得税法实施条例》，如果企业购置的专用设备属于指定目录中的设备，那么该10%的税收可以在应纳税额中抵免，所以企业需要研读国家的税法政策，以减轻税收负担。

（二）投资方式的税收筹划

一般而言，企业在实施投资的时候主要选择的投资方向包括四种，分别是货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资以及股权、债券投资，对于股权投资而言，如果直接进行投资，那么则不能进行相似的会计与税收处理，无法起到节税的作用。因此企业在投资方式上需要结合自身实际情况，选择利润最大的投资方式。

二、加强统计原股权，实现会计的权威性

首先，原股权投资需要遵循清算股利会计办理的基本原则。而股利清算主要是指被投资单位获得现金股利之后所承担投资之后超出投资单位累计的利润所获得的相关利益。从某种角度分析，在投资过程中清算性股利属于资本的一种回收，并不是非投资报酬。另外，如果严格遵循投资准则的相关规定可以了解到，在采取投资实施成本核算的时候需要在初始投资成本计价基础之上，还要严格按照相关的情形以及具体的变化对长期股权投资成本进行整合与分析。当然，无论是现金股利或者利润都需要进一步明确是否是当期投资所获得的相关利润。

其次，需进一步分析清算股利在变化之后所形成的财税差异，如果按照原投资准则可以了解到假如投资一方会获得清算性股利，投资成本得到冲减，这种情况下需要进行深层次的简化，其内容包括，不论是在投资之前还是投资之后所形成的累计未分配收益都需要将其列入税收收益的基本范畴之中。在通过对企业所得税规定的解读中可以了解到，在符合规定要求的前提下，居民企业所获得的股息以及红利都应该免税收入，不应该将其列入纳税所得额征税范围之中。

三、企业股权投资税收筹划分析

第一，长期股权投资的股息以及资本利得纳税筹划。所谓股息便是投资方从被投资单位所获得的利润与利益，是企业在缴纳所得税之后的资金。通常情况下，如果投资者所适用的所得税税率比被投资者所适用的所得税税率要高，那么不仅可以依照国家的法律法规定期进行减税或者适当免税，并且还需要补缴企业所得税。而资本利得是投资方对股权处理的一种收益，简而言之便是部分企业因为收回、转让或者在清算股权收入的时候，减去股权投资成本所剩下的数额。

第二，从会计角度所提出的长期股权投资会计核算方法的一种纳税筹划方式。单纯从我国企业会计准则的发展趋势分析可以了解到，在持有产期股权投资过程中所开展的会计核算方式主要包括两种，其一是成本法，是长期股权投资过程中按照成本进行计价的一种方法，很多被投资单位在成本法的应用下会利用现金股利或者利润的持有份额对当期投资收益进行确认。其二是权益法，主要是指在长期股权投资过程中严格按照投资企业所享有的被投资单位的利润变动对投资账面加以调整与规划的一种形式。

第三，长期股权投资发生转让损失的纳税筹划。通过与税法的解读可以了解到企业在收回、转让或者清算股权投资的时候所形成的损失可以在税前进行扣除，但是从另外一个角度分析，在纳税时间内所扣除的股权投资损失不能超过股权投资收益以及股权转让所得，对于已经超出的部分需要在其后的年度结账中进行全面扣除。其中在进行纳税筹划过程中需要遵循相关的规定以及准则，其纳税筹划思路为：如果企业在转让股权或者清算股权的时候发生损失，并且所造成的损失超过企业已经实现的股权投资收益的时候，为进一步减免这一现象所造成的损失，则需要通过增加股权投资收益的方式，并积极扣除股权转让损失。在解决这一问题的时候可以做到以下内容：被投资企业在进行利润分配的时候，不论采取哪一种投资方式，投资企业都需要对投资所得进行实现。

四、企业股权投资转让税收筹划的途径

首先需在股权转让之前进行分配盈余。如严格按照相关的法律法规，企业要想实施股权转让或者投资的时候需要提高股权转让的价格，另外对于长期投资股权的企业而言，如果保留利润且不加以分配，则会导致股息转化为资本性利得，这对企业的发展是不利的，所以为进一步避税，投资企业需要在被投资企业的影响下对利润进行分配，并转让相应的股权，如此一来则可以减轻所得税。

其次需要实施股权整合。通过《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》可以了解到，企业在进行转让或者清算的时候需要按照规定与要求，并实施股权整合的方法。所谓的股权转让价是指在股权进行转让的过程中所收获的利润，比如企业在没有进行分配后的资金余额是由股东进行保留的，而股权转让人会与股权一起共同转让股东所留存的金额，这便属于股权转让人的投资收益金额，不是股权转让价格。所以，在企业合并的过程中，企业可以采取股权整合的方法，对股权进程重组，保证股权比例能够达到95%或以上，并在进行重组之后对股权进行转让，如此一来则可以将股权转让看作股息所得，企业可以免交一部分转让费。

参考文献：

企业股权转让的税收筹划例2

主题词:外资并购 税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式,外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本,即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定,对于专业的并购律师及公司法律师而言,外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验,试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1. 我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法,也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范,但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定:《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容,比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系,在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中,涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制,分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1 税法对外资并购的一般规制

1.1.1. 股权并购税收成本

1.1.1.1 被并购方(股权转让方)税收成本:

(a) 流转税:通常情况下,转让各类所有者权益,均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定,股权转让不征收营业税及增值税。

(b) 所得税:对于企业而言,应就股权转让所得缴纳企业所得税,即将股权转让所得并入企业应纳税所得额;个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税,现行税率为20%,值得注意的是,新《个人所得税法实施条例》规定:“对股票转让所得征收个人所得税的办法,由国务院财政部门另行制定,报国务院批准施行”。此外,如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业,在此情况下被并购方(并购目标企业)并无企业所得税纳税义务。

(c) 印花税:并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2 并购方(股权受让方)税收成本:

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下,将涉及长期股权投资差额的税务处理。 并购方并购股权的成本不得折旧或摊消,也不得作为投资当期费用直接扣除,在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1 被并购方(资产转让方)税收成本

1.1.2.1.1 有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a) 一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按被并购资产适用的法定税率(17%或13%)计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。

(b) 小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按法定征收率(现为3%)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。

(c) 有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的,应根据 《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函〔2009〕90号文)、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2 不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a) 有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b) 有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。( 被并购方以不动产、无形资产投资入股,参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的,不征营业税)。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下,还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d) 向并购方出让土地使用权或 房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e) 转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备,应补缴进口环节关税和增值税。

(f) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产/无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g) 除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外,其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h) 企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2 并购方(资产受让方)税收成本

(a) 在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下,主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b) 外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c) 外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2 税法对外资并购的特殊规制

1.2.1 税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向,我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中,在总的并购战略下,从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2 并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素,纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言,通过对纳税人身份的设定和改变,进行纳税筹划,企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据,一般以25%为标准。外资比例低于25%的公司也为外商投资企业,但在税收待遇上,根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定,其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇,其它税收不享受外商投资企业待遇。

2. 外资并购中的税收筹划

2.1 并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容,在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素,以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划:

2.1.1 目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购,由于并购后企业的经营行业不变,一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节;若选择纵向并购,对并购企业来说,由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节减少,由于目标企业的产品与并购企业的产品不同,纵向并购还可能会改变其纳税主体属性,增加其纳税税种与纳税环节;并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业,则是混合并购,该等并购将视目标企业所在行业的情况,对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2 目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业,我国税法对内外资企业的税收区别对待,实行的税种、税率存在差别。例如,外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等,鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3 目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平,为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购,通过盈利与亏损的相互抵消,进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损,并购企业还可以实现亏损的递延,推迟所得税的交纳。

2.1.4 目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象,使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2 并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑,境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单,投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的(预提)所得税,而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3 出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4 并购融资的筹划

各国税法一般都规定,企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润,从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时,可以结合企业本身的财务杠杆程度,通过负债融资的方式筹集并购所需资金,提高整体负债水平,以获得更大的利息节税效应。

2.5 并购会计的筹划

对企业并购行为,各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法:权益合并法与购买法。从税收的角度看,购买法可以起到减轻税负的作用,因为在发生并购行为后,反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加,可按市场价值为依据计提折旧,从而降低了所得税税负。

2.6 股权转让所得税的筹划

鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂,且外资并购实务中资产并购的数量并不多,因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划(认购增资式股权并购不涉及所得税问题)。

对企业股权转让行为进行税收筹划,一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中,投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款;而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定:“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定:“1.企业在一般的股权(包括转让股票和股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2 000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

企业股权转让的税收筹划例3

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000（万元）

应交企业所得税=1000×25％=250（万元）

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）

应交企业所得税=400×25％=100（万元）

与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50（万元）

应纳税所得额=1000-50=950（万元）

应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350（万元）

应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

企业股权转让的税收筹划例4

文章编号：ISSN1006―656X（2015）01-0008-02

一、股权架构重组中税务筹划的必要性

企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。

（一）有助于加强国家经济政策的运行成效

国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。

（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益

国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。

（三）有助于提升企业财务管理水平

税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。

二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析

（一）税务筹划着眼点分析

在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：

1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点

股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。

2、选择税收优惠为着眼点

企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。

3、选择企业组织形式为着眼点

企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。

4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点

59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。

5、选择不同的支付方式为着眼点

股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。

（二）税务筹划具体策略分析

1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。

三种重组形式的税种对比分析表

从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。

2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。

通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。

3、利用特殊性税务处理减少当期税款。

根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。

4、通过先分后转减少应纳税款

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。

三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题

（一）应综合考虑企业发展战略目标

企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。

（二）应充分认识税务筹划风险

税务筹划是对一系列活动的事先安排，由于主观判断与现实环境的差异，或者客观条件、税法的变化及其他因素错综复杂，使得税务筹划具有很多不确定的风险。因此在设计股权架构重组的税务筹划方式是，必须充分考虑税务筹划风险，与税务主管部门做好详实沟通。

企业股权转让的税收筹划例5

企业纳税筹划是从企业的发展全局出发，为减轻企业总体税收负担，增加企业的税后利润而做出的一种战略性的筹划活动。它是企业财务战略的重要构成部分，因此，纳税的目标也应与财务管理的目标一致，企业法人对经济利益的追求是第一位的，是首要的，即实现企业价值的最大化。在遵守国家法律、法规的前提下，在税法许可下，利用税法赋予的税收优惠或选择机会，设计筹划尽量使自己的纳税负担最轻，使企业获得最大化的利润是企业一种必然的理财行为。

我国现阶段企业纳税筹划存在两个最突出的问题：

(1)纳税筹划整体水平低。主要表现在： 　 ①不少企业根本没有纳税筹划活动或筹划不足； 　 ②企业对纳税筹划的原理了解不透。

(2)不合理对待纳税筹划。受到观念的局限，企业的纳税筹划活动经常遇到来自一些基层税务执法机关责难甚至处罚，不理解企业合理合法的纳税筹划活动等。

一、企业税收筹划的基本原则

企业纳税筹划是一项复杂的系统工程，为了合理合法地减轻税负，在实际纳税筹划运作时，必须遵循以下几项基本原则：

1.合法性原则

合法性原则要求企业在进行纳税筹划时必须遵守国家各项法律、法规。要做到纳税筹划只能在税法许可的范围内进行，并且不能违背国家经相关的法规。纳税筹划必须密切关注相关法律、法规的变更纳税筹划具有较强的时效性，企业纳税筹划必须顺应这种变化。

2.目的性原则

纳税筹划是为了同时达到三个目的：一是绝对减少税负，选择低税负。二是相对减少税负，使企业利用税收负担率来分析税收负担问题。三是延缓纳税，推迟纳税时间，取得迟延纳税的收益，从而体现纳税筹划的手段。

3.成本效益原则

企业在进行纳税筹划方案时，应尽量采用简单、有效的方法，降低纳税筹划成本、以最小的纳税成本获取最大的经济利益。

4.风险回避原则

纳税筹划必须坚持风险回避原则，建立有效机制防范风险。通过收集信息，了解税收政策的变动情况、市场竞争状况、税务执法情况以及企业经营状况，并及时做出风险预测，对可能发生的税务风险采取有效措施，进行防范。

二、企业税收筹划存在问题及分析

1.企业纳税筹划中存在的问题

(1)企业纳税筹划组织结构不明确且责任不具体。以财务部门负责纳税筹划为主的企业尽管为纳税筹划倾尽了智谋，但由于其自身局限，及企业经营决策的分散性，无法协同整个企业的纳税筹划运作，保证纳税筹划长期有效的开展，使企业缺乏战略纳税筹划设计。

(2)税收筹划在流程设计上未达到科学有序的要求。目前，企业纳税筹划的财务设计分散，且重点关注个案，缺乏整体逻辑考虑，使企业整体筹划思路不清晰，缺乏整体的纳税筹划设计程序。

(3)企业所得税纳税筹划操作性尚有待改进。企业结构组成上过于偏重于对税收优惠中关于地域和技术优惠的直接运用，导致了对税务策划的阻碍。

2.问题分析

降低税负的一个重要思路就是减少税基。一般情况下，由于流转税的税基是销售额或营业额，降低税基难以操作，所以纳税筹划降低税基主要表现在所得税方面。由于收入总额降低不大，在遵守相关法律法规制度的前提下可以通过增加成本支出或费用摊销来降低税基；在企业购并重组的特殊业务中，合理筹划购并方式，还可以大大降低流转税负。

三、纳税筹划在企业财务管理中的运用

企业财务管理是关于资金的筹集、投资和分配的管理工作，财务管理的对象是现金(或者资金)的循环和周转，主要内容是筹资、投资和股利分配。

1.纳税筹划在企业筹资决策中的运用

企业在筹集资金时，一般先考虑企业的资本结构和筹资方式，在决策时要以合理的资本结构、降低投资风险为前提，并根据自己的实际情况，从现金流量、货币时间价值或资金成本、税后现金流出量、税收收益等做详细比较后选择。

企业筹资渠道主要有：(1)金融机构信贷资金；(2)企业自我积累(3)企业间拆借(4)企业内部集资；(5)发行债券和股票等等形式。

企业筹资方式可以选择权益筹资和负债筹资，不同筹资方式会产生不同的税收后果。筹资时影响税收成本的是筹资费用在计征所得税前的扣除问题，即筹资方式各自的资金成本率在计算所得税时的反映是不同的。虽然新税法的基本税率从33％降低到了25％，但负债融资仍能够获得税收挡板的好处。

例示：某公司2009年末所有者权益总额7000万元(其中股本总额5000万股，每股而值1元)，假设公司2010年需要增加投资1000万元，如果不增加负债，预计下年税前利润为1000万元，该公司不存在纳税调整事项。对于增加投资100097元，有以下两种选择方案：

方案一：当年不分配现金股利，以留存收益中的1000万元进行投资；

方案二：将留存收益中的1000万元用于发放现金股利；另向银行贷款1000万元进行投资，借款利率为8％。

分析：

方案一，2010年应纳所得税=1000×25％=250(万元)

2010年净利润=1000-250=750万元

2010年净资产收益率=750／(7000+750)=9.68％

方案二，2010年税前利润=1000―1000×8％=920(万元)

2010年应纳所得税=920×25％=230(万元)

2010年净利润=920-230=690(万元)

2010年净资产收益率690／(7000+690-1000)=10.31％

通过比较，方案二比方案一少缴企业所得税20万元，虽然净利润减少60万元，但净资产收益率有所提高。

以上例示说明，在某些特定情况下，对公司融资行为进行企业所得税筹划能够起到节减税款的效果，同时也符合股东利益最大化的整体财务目标。

2.纳税筹划在企业投资过程中的运用

旧税法体系下，国家为了鼓励内、外资企业加大投资，促进企业技术进步，规定内资、eee外资企业凡在我国境内投资符合国家产业政策的技术改革项目，购买国产设备投资的40％可从技改项目当年新增的所得税中抵免，当年不足够抵扣的在5年内给予抵扣，购进的设备仍可按原值计提折旧。国家为加快经济方式转变、推进经济结构调整，加大了环境执法监管力度，鼓励企业节能减排。新所得税政策以产业优惠为主导，规定企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优

惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免，企业应充分利用好这一政策。

3.纳税筹划在企业并购重组中的应用

并购、重组是企业成长过程中合理配置资源、形成规模经济、调整产业结构、突破进入壁垒的有效手段。购并可以根据不同情况选取资产收购、股权收购、整体产权收购等不同的购并方式，不同方式下交易双方承担的税负有很大的差别。交易双方应根据具体情况不同，选择适当的并购方式，合理筹划，以期达到较低的税负。

如果被收购方即目标企业经营管理混乱，税务、法律风险较大，或有损失无法估计时，为规避并购可能带来的风险，可采取资产收购的方式，税收筹划的余地较小；

如果目标企业经营管理比较规范，通过前期调研相关风险能够控制在可承受范围，则可以考虑股权收购的方式。因股权收购不属于增值税应税业务，且根据财税【2002】 191号，对股权转让不征收营业税，因此，股权收购方式可以避免流转税负；

在企业购并实务中，还会遇见一种介于上述两者之间的特殊的资产转让方式一整体产权转让，可以一定程度上规避因股权收购可能承担的巨大风险，同时可以降低流转税负。根据国税函【2002】420号、国税函【2002】165号文件规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，不属于增值税、营业税征收范围，不应征收增值税、营业税。

上述三种购并方式对流转税的处理迥异，而对于所得税，被购并方一般应确认资产(或股权)转让所得(或损失)，缴纳企业所得税。但是，根据财税[2009]59号之相关规定，交易双方可以合理筹划。构建一定的条件，如股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，则可以选择特殊性税务处理，达到推迟纳税时间，节约资金时间价值之目的。

纳税筹划在产权重组的情况下还可以考虑以下做法：

(1)从企业战略考虑，兼并亏损企业，支付的对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以弥补的被合并企业一定限额的亏损，既扩大了企业经营规模，又可获得所得税利益，

(2)兼并某些税法规定的特殊地区(如民族自治地方)的企业仍可获得税收优惠；

(3)将原企业分立为小型微利企业；

(4)将企业下属部门剥离单独设立属于国家税法规定享受税收优惠的企业；

(5)在民族自治地方可考虑地区税率差异的不同分立成立新的子公司；

(6)选择某些低税率地区设立子公司达到一定避税效果等。

4.重视技术研发在纳税筹划中的作用

为促进技术进步，加快产业结构调整，新所得税法从区域优惠为主的格局转变为产业优惠为主、区域优惠为辅的税收优惠新格局。如为鼓励企业开展研发活动，规定企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，允许再按研究开发费用的50％加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150％按不低于10年摊销；尤其将高新技术企业税收优惠从国家高新技术产业开发区扩展至所有区域。

企业股权转让的税收筹划例6

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

方案一，A公司按账面价值转让。转让价格9000×80％=7200万元；转让收益，7200－3500=3700万元；应缴企业所得税，3700×33％=1221万元；股权转让A公司的实际收益：3700－1221=2479万元。C公司支付的转让价款为7200万元。

又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。

方案二，A公司与B公司协商，先按账面价值1440万元受让B公司16％的股份，使A公司的持股比例达到96％，投资成本变更为5040万元，然后再将96％的股权转让给C公司。

A公司效益分析：转让价格9000×96％=8640万元。其中股息性质的所得4500×96％=4320万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。

转让收益／(税法口径)8640－5040－4320=－720万元；

股权转让A公司的实际收益8640－5040=3600万元：

A公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失720万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失720万元，相当于该业务应纳所得税－237.60万元。

C公司支付的转让价款：支付8640万元享有L公司96％的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付7200万元享有L公司80％的股权。

方案三，L公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，L公司所有者权益合计为5500万元。

A公司效益分析：转让80％股份的价格5500×80％=4400万元；

转让收益(税法口径)4400－3600=800万元；

应纳所得税800×33％=264万元；

股权转让A公司的实际收益2880＋800－264=3416万元；

C公司支付的转让价款4400万元。

综合评价。方案一A公司实际收益2479万元，应纳所得税1221万元，C公司支付的转让价款7200万元；方案二A公司实际收益3600万元，应纳所得税0万元，C公司支付的转让价款7200万元(为了分析方便，按80％持股比例同比计算)；方案三A公司实际收益3416万元，应纳所得税264万元；C公司支付的转让价款4400万元。从A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对A公司和C公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。

在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。

1、具体实施方案二时，难点在于B公司是否同意转让其股份，这主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划。A、B、C公司经充分协商达成如下协议：A公司受让B公司16％的股份转让给C公司的同时，B公司与C公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若B公司向C公司提出书面要求，要求按L公司账面价值回购16％的股份或要求C公司将16％的股份转让给B公司指定的其他方时，C公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任(在此暂不考虑有可能涉及A公司和B公司就该事项达成的私下交易)。通过以上股份转让程序的筹划，满足了A公司转让股份节税的需要，也满足了C公司控制L公司的需要，同时也确保了B公司在L公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。

2、实施方案三注意的问题：国税发[2000]118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此，若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配――应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。

综上所述，在进行税收筹划时应注意以下几个问题：

1、税收筹划应有全局的、系统的观念。在进行税收筹划时不能就某一环节、某一方面做单方面的筹划，应该整体地系统地进行筹划，既要注重个案分析，又要强化整体性，着眼于企业整体税负轻重而不只是个别税负的高低，有时还要与企业整体发展战略结合起来，更好地实现财务管理目标。

企业股权转让的税收筹划例7

一、股权收购的税务处理解析

(一)股权收购的一般性税务处理

财税[2009]59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。

同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。

(二)股权收购的特殊性税务处理

按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。

由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。

二、股权收购的税收筹划要点

(一)股权收购目标行业的选择

为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。

(二)股权收购出资方式的选择

企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。

1.以有价证券代替现金及银行存款

有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。

2.避免以应税消费品作为股权收购对价

《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。

3.尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件

当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。

(三)股权收购目标企业所在地的选择

1.境内股权收购的税收筹划

企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

2.境外股权收购的税收筹划

企业股权转让的税收筹划例8

股权收购中的税务筹划

吉利汽车在企业发展的过程中成功地进行了一系列的股权收购。其中,2006年10月吉利汽车与英国锰铜控股公司(MBH)正式签署合资生产名牌出租车的协议,吉利汽车在合资中占51%的股份,华普汽车占1%,英国锰铜控股占48%,吉利此次收购实现了中方控股。2009年3月,吉利汽车成功收购澳大利亚DSI自动变速器公司。2010年8月吉利汽车完成对福特汽车公司旗下的沃尔沃轿车公司的全部股权收购,吉利共支付对价为18亿美元,其中两亿美元以票据方式支付,其余以现金方式支付。

纵观吉利汽车以上三次经典的收购,主要体现出一个宗旨:通过收购汽车行业核心的技术或品牌,实现其国际化及先进性的目的。然而从税务筹划的角度看,这三次的股权收购并没有达到节税的目的。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)的规定,股权收购属于典型的企业重组业务范畴,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

然而,企业在重组的过程中所支付的对价是股权支付还是非股权支付在税收优惠上却大相径庭,因为收购企业只有在股权支付的比例不低于其交易支付总额的85%才具备特殊性税务重组的条件。

特殊性重组的其他要求包括:收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;企业的股权收购具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

而企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合以上条件外,还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理规定:

非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

符合特殊性重组条件的股权收购,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

吉利汽车的三次收购中,对于英国锰铜控股公司的收购由于没有达到被收购企业全部股权的75%的指标,所以即使控股了也无法享受特殊性重组的税收优惠。吉利汽车收购澳大利亚DSI自动变速器公司和沃尔沃轿车公司虽然是100%的股权收购,达到了税法所要求的占被收购企业全部股权的75%的指标要求,但由于主要以现金支付为主,因此也不符合特殊性税务重组的条件。

此外,在收购海外股权的时候还需要考虑到东道国的税法要求。大多数跨国收购都采用现金,而不是与外国股东之间进行股权交换,尽管从商业的角度看,这种交易很有吸引力,根据规定,现金的股权收购可以在东道国进行转让。对于被收购公司的这些新的外国股东来说,这种交易还会产生一些税收问题。比如,可能会对他们从母公司获得的股息收入征收预提税,还可能出现超额外国税收抵免问题或归集抵免损失问题。美国的跨境股权收购,目标公司(美国公司)及其股东不需要确认应税所得,即获得免税待遇,外国收购公司采用权益联合法作为重组的会计方法,按照目标公司的原账面净值作为资产的计税成本。如果外国收购公司同时符合真实性商业目的及权益持续性这两个要求,也可能享受免税重组的税收优惠。

科技研发中的税务筹划

科技研发是企业发展的核心竞争力。随着全球汽车行业对技术创新的需求日益迫切,世界各国对研发支出的投入也是不断增长。吉利汽车投资数亿元建立了吉利汽车研究院,主要从事发动机、变速器和汽车电子电器的开发,每年可以推出4-6款全新车型和机型,其自主开发的4G18CVVT发动机,Z系列自动变速器,EPS汽车电子智能助力转向系统,BMBS爆胎安全控制技术以及新能源汽车等均在高新技术应用方面取得重大突破。

我国的企业所得税法对研发费用给予了加计扣除的税收优惠。研发费用包括研究和开发两部分的支出。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定:研究开发费用的加计扣除,是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。虽然在税法上没有明确地区别研究和开发两个阶段,但在税务处理上原则按研究阶段的支出费用化在税前扣除,开发阶段的支出资本,分期在税前扣除。由于研发费用可以在税前加计扣除,所以企业在进行税务筹划时均希望将研发费用最大化,通常将研发的材料费用最大化。

事实上,对于研发费用的归集还是有一定限制的,只有以下的支出能够归入到研发费用:新产品设计费、工艺规程制定费及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费;从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴;专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费;专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用;专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费;勘探开发技术的现场试验费;研发成果的论证、评审、验收费用。

研发费用的税务筹划还需注意受托研发的问题。根据税法规定,企业接受其他单位的委托从事研发业务取得的收入,应作其他业务收入处理,相关的费用不得享受技术开发费加计扣除的优惠。因此,企业设立具有独立法人资格的研究院子公司并不是一个节税的选择,因为研究院接受吉利汽车其它具有独立法人资格的生产基地进行受托研发,无法进行研发费用的加计扣除。即使研究院以技术转让的形式转让无形资产,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定:符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税,是指一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。也就是说如果研究院希望将技术免税转让给其他的子公司必须受每年500万元金额的限制。

当然,如果吉利汽车内部有符合高新技术企业认定条件的子公司,将其主动认定为高新技术企业,享受15%的优惠税率,也是一项“顺法”的税务筹划。

品牌塑造中的税务筹划

在品牌的塑造过程中,有效的税务筹划会有助于企业减少税收成本。通常,广告费和业务宣传费是品牌塑造中的主要成本,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条:企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。

在税务处理上,广告费只有同时符合以下三个条件才可以在销售(营业)收入15%的限额范围内税前扣除:广告是通过经工商部门批准的专门机构制作的;已实际支付费用,并已取得相应发票;通过一定的媒体传播。广告费及业务宣传费在税收上的优惠主要体现在其超过限额范围部分可以无限期地在以后纳税年度结转。

业务宣传费是指未通过媒体传播的广告性质的业务宣传费用,包括广告性质的礼品支出等。只有印有明显企业标识,属广告性质的礼品支出才能归入业务宣传费的扣除范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定:企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。由于业务招待费的税前扣除的限额口径小于业务宣传费,因此企业应妥善处理礼品,尽可能归入业务宣传费的扣除范围内。

企业股权转让的税收筹划例9

中图分类号:F2

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)05-0161-04

1 股票期权激励的现状分析

尽管薪酬不是激励员工的唯一手段,也不是最好的办法,但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。薪酬总额相同,支付方式不同,会取得不同的效果。所以,如何实现薪酬效能最大化,是一门值得探讨的艺术。Jeffrey提出股票期权有两个角色,激励和保护。

1.1 薪酬激励制度的现状分析

我国的薪酬激励制度现状:第一、薪酬构成零散及基础混乱。企业的薪酬构成被划分得越是支离破碎,员工的薪酬水平差异得不到合理的体现,员工不清楚自己的工资与他人的差异是什么原因造成,也不清楚如何通过自己的努力才能增加薪酬收入,让员工失去了工作的积极性和动力(姜华,2004)。第二、平均主义严重。平均主义在我国企业中仍是一个比较突出的现象,按劳分配原则尚未真正地贯彻,阻碍了现代企业制度的建立和完善。第三、激励手段单一效果不明显。这种日积月累式的加薪会渐渐被员工们视为理所当然的既得权利,而不是一种激励性的力量。可以看出,我国薪酬激励制度需要改变,如何建立合理的薪酬激励方式对企业和个人都尤为重要。但需要根据企业的实际情况,制定合理的方案。

1.2 股票期权激励的现状分析

我国股票期权激励的发展现状:第一、长期以来仅为少数企业所实践,发展缓慢。近年来国家出台法律政策、指导意见和趋势来看,股票期权激励已经开始推广,也是公司制度的发展趋势和必由之路。第二、激励制度的设计总体不规范。首先,股票期权在国外的发展趋势是向越来越多的普通员工授予,而我国目前还只局限于高层管理人员。其次,国外对于授予人到期可以行权也可以不执行,而中国实质不是选择权,而是购买权。第三、法律法规不配套。我国在股票期权激励方面的法律处于缺位状况,给股票期权激励制度的发展造成很大障碍。

股票期权的出现,为我国企业收入分配制度改革带来了新的机遇和希望,国内大量先行者的实践都为建立和健全具有中国特色的经营者股票期权激励机制提供了宝贵的经验。相信随着我国政策、法规逐渐完善的条件下,经营者股票期权激励制度必将在我国显现更广阔的应用前景。

2 股票期权激励的理论基础

股票期权激励的理论基础主要有委托理论、人力资本理论、法人治理结构理论及剩余索取权理论,这些理论为股权激励奠定了深厚的理论基础。

2.1 委托理论

现代企业委托关系的形成,归根结底是由于企业两权分离的结果。一方面,委托人和人所追求的目标函数不一致(股东追求企业价值最大化即股东价值最大化,而经理人则最求自身利益最大化)。另一方面,股东与经营者之间存在信息不对称。通过实施经营者股权激励,使得企业业绩直接关系经营者自身利益,则会促使经营者全力以赴去提高公司长期竞争力和盈利能力,追求公司经济效益的长期最大化。

2.2 人力资本理论

我国一直坚持按劳分配原则,劳动者劳动只能得到相当于劳动价值的报酬,而没有理由得到超出范围的其他报酬和激励。现代企业一方面两权分离,另一方面是经营管理的专业化。股票期权激励通过股票使人力资本所有者享有剩余索取权,在某种程度上避免了公司的人才流失,还为公司吸引更多的优秀人才。

2.3 法人治理结构理论

现代公司制度的产生导致了公司两权分离的结果。两权分离的最大矛盾就是所有者与经营管理者的利益目标的不统一。股票期权激励成了有效平衡股东利益和管理者利益的机制,是衡量法人治理结构是否完善的标准之一(徐磊,2007)。股票期权激励的实施提高了经理层的道德标准,同时也提高了生产率。

2.4 剩余索取权理论

企业控制权与剩余索取权应尽可能匹配,权利与风险应尽可能对应,剩余索取权应分配给拥有企业控制权的人。股票期权激励种将这两种相对应的机制,使对人的监控成本降低,并诱导人的最大努力。它的作用在于确立了经营者与股东之间的剩余分享机制,从而使监督约束成本、道德风险降至最低。

以上四种理论,从不同的角度剖析了股票期权激励产生的理论根源,性质上来讲,这四种理论是互为补充;从现实意义上讲,这些理论也是指导如何制定股权激励方案的理论基础和检验的标准。

3 股票期权是税负最优的薪酬激励方式

3.1 薪酬激励纳税筹划的意义

知识经济时代,企业地提高经济效益同时,也制定了员工薪酬激励体系来达到目标。但很多大公司在设计员工薪酬激励体系时,往往忽视了纳税问题。结果,公司往往花了很多钱,因需要交纳高额的个税,却并没有达到预期的激励作用。因此,企业制定薪酬激励方案时,必须要注意税收问题,即薪酬激励也要注重纳税筹划。把薪酬激励与纳税筹划相结合才能实现薪酬效能最大化,起到激励员工的目的。

3.2 几种薪酬方式比较

例:张某为一有限公司的经理,也是公司的股东、业务骨干。该公司计划给予张某全年50万元的报酬(假设当地个人所得税免征点为2000元,可在企业所得税税前扣除,企业所得税税率为25%)(龚厚平,2006)。但这50万收入应该怎样发放呢?这里有四个方案供该公司参考。

第一个方案:奖金形式发放。发放方法是平时发月工资2000元,年终再向其发放人民币476000元。

由于476000元已超过计税工资,该公司要调增所得额,交纳企业所得税。公司应缴纳企业所得119000元(476000×25%),张某应缴纳个人所得税198825元(2000+476000-1200)×45%-15375,发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为317825元。

第二个方案:年薪制,年薪50万元(无其他福利)。

公司应缴纳企业所得税为119000元(476000×25%),根据年薪制的有关规定,经营者全年应纳的个人所得税为102300元(500000÷12-2000)×30%-3375×12。发放这50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计为221300元。

第三个方案:股息、红利分配。

股息红利属税后分配,476000元属税后利润分配,企业对税后的476000元承担的企业所得税与税前调整所交纳的企业所得税不同,首先要倒算出这476000元的税前所得额。税前所得额634666.67元476000÷(1-25%)。公司应缴纳企业所得税158666.67元(634666.67×25%);张某应缴纳个人所得税95200元(476000×20%);发放50万元的工资和奖金后,企业和个人应纳税额合计253866.67元。

第四个方案:每月支付张某工资2000元,年终让其以0.48元每股的价格获得股票5万元股,当时股票市价为10元每股,5年后,预计股票市场价为40元每股,且以后年度股票市价将逐年减少,经营者将在股票市价为40元每股时转让股票。当时的平均利润为8%(不负担其他福利,经营者持股期间不能分利润)。

根据股票的有关税收规定,经营者应纳的个人所得税为:股票价差476000元(10-0.48)×5000;个人所得税102500元476000÷12×25%-1375×12。与此同时,取得股票期权的税前利润为1361200元[40×50000×0.6806(折现系数)-24000(购买成本)+24000(工资收入)]。

3.3 寻找最优薪酬激励方式―股票期权激励

如果对上述四种激励方式的企业和经营者应纳的所得税及经营者税后净所得作一个比较,我们可以发现,上述四种激励方式中以奖励股票期权即第四种方式为最优。当然,这四种方式的风险是不同的。

各种实践表明,股票期权为目前最有效的激励方式,在此基础上对股票期权激励进行纳税筹划。当然,各个企业要按照企业的实际状况而定。

4 股票期权激励的个人所得税筹划

4.1 股票期权激励的筹划思路

为了更好地分析股票期权激励筹划,我们先需要明确以下概念:授予日,也称授权日,是指公司授予员工上述权利的日期;行权日,也称执行日,也称购买日,是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程,股票期权激励的纳税筹划主要体现为接受股票期权者个人所得税的纳税筹划。

我们可从以下筹划思路着手:

第一、行权时机的选择。其政策依据:《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)规定,员工行权时,其从企业取得股票的实际购买价(授予价)低于购买日公平市场价(股票当日的收盘价)的差额,是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得,应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况,员工在行权日之前将股票期权转让的,以股票期权的转让净收入,作为工资薪金所得征收个人所得税。股票期权所得个人所得税计算公式:股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得,单独按下列计算公式计算当月应纳税款:应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。规定月份数,是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数,长于12个月的,按12个月计算;适用税率和速算扣除数,以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数,对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得,根据现行税法规定暂不征收个人所得税;将行权后的境外上市公司股票再行转让所得,则按税法规定缴纳。工资薪金是九级累计税率,可将行权日分开或不同行权时点所选择不同的价格,应纳的个人所得税不同,税后的净收益也就不同,达到节税的目的。

第二、股票期权或发放全年一次性奖金的选择。其政策依据:《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)规定,凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业取得价差收益的,该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得,按财税[2005]35号文件有关规定计算缴纳个人所得税。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的,其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第(一)项规定的公式计算应纳税款;本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得,应纳税款按以下计算公式:应纳税额=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额,包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额;本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款,不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税发[2005]9号)规定,纳税人取得全年一次性奖金,可先将其当月内取得的全年一次性奖金,除以12个月,按其商数确定适用税率和速算扣除数。如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额,计算公式为:应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数;如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额,适用公式为:应纳税额=(雇员当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-速算扣除数。在一个纳税年度内,对每一个纳税人,该计税办法只允许采用一次。

股票期权激励与实行一次性奖金的个人所得税计算公式不同,应纳税额不同。另外,全年一次性奖金计税办法在一个纳税年度内只能采用一次,而股票期权形式工资薪金多次取得可以累计计算,这样的话,股票期权形式工资薪金更加灵活,而且可以节税。

4.2 股票期权筹划方法

4.2.1 行权时机的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某高管人员100000股股票期权,行权期限2年,授予价为1元每股。高管人员的几种行权方式:

(1)股票价格连续上涨,达到一定值,行权后即转让。2008年12月31日,公司股票价格上涨为7元每股,该高管人员行权就转让,获利600000元。

(2)股票价格连续上涨,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。2008年12月31日,股价上涨为7元每股,此时高管人员将股票卖出,获利600000元。

(3)股票价格连续下跌,股价达到一定值,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,此后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,此时高管人员将股票卖出,获利120000元。

(4)股票价格连续下跌,提前行权,达到一定值再转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权,行权后不马上转让。行权后股价开始下跌,2008年12月31日,公司股票价格降到2.2元每股,该高管人员将上述股票卖出,获利120000元。

(5)股票价格连续下跌时,提前行权,行权后即转让。2007年12月31日,公司股票价格上涨到3.4元每股,该高管人员行权后立即转让,获利240000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析:

第(1)种方案,应纳税所得额为600000元[100000×(7-1)]。应纳个人所得税为139500元[(600000÷12×30%-3375)×12]。转让股票时,免交个人所得税。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,计算出该高管人员应缴纳的个人所得税应该为43500元{[100000×(3.4-1)÷12×0.2-375]×12},转让股票应纳税所得额360000元[100000×(7-3.4)],对境内上市公司股票转让所得暂不征收个人所得税。故税后收益为556500元(600000-43500)。

第(3)方案,应缴纳的个人所得税为19500元{[100000×(2.2-1)÷12×20%-375]×12}。转让时,免交个人所得税。税后收益为100500元(120000-19500)。

第(4)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税数额与情形(2)相同,为43500元。转让时,转让股票应纳税所得额为120000元[=100000×(2.2-3.4)]。税后收益为76500元(120000-43500)。

第(5)种方案,应纳税所得额240000元[100000×(3.4-1)],应纳个人所得税为43500元,无股票转让所得。税后收益为196500元(240000-43500)。

若不考虑提前行权所失去的机会成本,可选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行税收筹划。当股票上涨时,可选择第二种方案,先行权后转让,这样可以少缴个人所得税。当股票下跌时,可选择第五种方案,行权即转让(陆平、崔海玲,2008)。股价是波动的,筹划人员可根据上述方法,选择最佳行权时机。如果预料股价会连续上涨时,提前行权并持有将更有利;预计股价会连续下跌时,选择提前行权,行权后即转让将更有利。当然,还需考虑提前行权丧失的机会成本。还有注意的是,转让的股票是境内和境外也有很大区别,行权后转让境内上市股票,不需要再缴个税,反之亦然。

4.2.2 股票期权或发放全年一次性奖金的选择

例:某境内上市公司于2007年1月1日授予某一员工100000股股票期权,行权期限为2年,授予价为1元每股。

(1)全年一次行权。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工不行权实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业获得价差收益600000元。

(2)全年多次行权。如果到2008年6月30日,股票价格上涨为5.2元每股,该员工将50000股股票期权行权但不立即转让。到2008年12月31日,公司股票价格上涨到7元每股,该员工再将剩余的50000股股票期权行权,此时将全部股票卖出,获利600000元。

(3)选择全年一次性奖金。2008年12月31日,从公司直接取得一次性奖金600000元(假设当月工资薪金所得为2000元)。

(4)选择全年两次奖金。于2008年6月30日和2008年12月31日,分两次(每次300000元,假设当月工资薪金所得2000元)从公司取得奖金600000元。

下面对每种方案的税后收益进行计算分析(刘霞林、谭光荣,2007):

第(1)种方案,价差收益600000元应作为取得的股票期权形式的工资薪金所得,同上面第1个案例的第(1)种情况,应纳个人所得税为139500元。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种方案,该高管人员2008年度股票期权形式的工资薪金所得510000元[=50000×(5.2-1)+50 000×(7-1)]。2008年6月30日,首次取得股票期权形式的工资薪金所得应纳税额44250元[=(210000÷6×25%-1 375)×6]。12月31日,应纳税额68250元,两次共计应纳税额112500元。转让股票应纳税所得额90000元[=50000×(7-5.2)],转让境内股票暂不征收个人所得税。税后收益为487500元(510000+90000-112500)。

第(3)种方案,全年一次性奖金600000元,应纳税额176625元(600000×30%-3375)。税后收益为423375元(600000-176625)。

第(4)种方案,奖金分两次取得,而全年一次性奖金计税办法只能采用一次,6月30日取得的300000元将并入6月份工资薪金所得,适用45%的个人所得税税率,12月31日取得的300000元作为全年一次性奖金,适用25%的个人所得税税率,则应纳税额193250元[(300000×45%-15375)+(300000×25%-1375)]。税后收益为406750元(600000-193250)。

上述四种方案,该员工税前收益均为600000元,全年一次性取得期权价差收益比全年一次性奖金税后收益多。当股票上涨时,多次行权比一次性取得期权价差收益的税后收益多,而全年奖金一次发放比多次发放获得的税后收益多,筹划人员可根据上述方法,选择最佳的薪酬支付方式,并把握行权时机。

5 结论

股票期权激励是大多数企业所看好,很有效的激励方式。但随着经济发展,相信不久的将来,前景很好。“依法纳税”是每个公民应尽的义务,我们有权利运用自己享有的税收筹划权,进行充分筹划,实现“即不多交一分税,也不少交一分税” 。相信个人所得税筹划在我国一定会越来越受到重视,它的明天必将走向光明!

参考文献

[1]黄湘银.论我国上市公司的股票期权制度[J].中山大学学报论丛,2007,(12):228-229.

[2]陈玄令.几种薪酬制度的比较及薪酬设计的原则[J].辽宁教育行政学院学报, 2006,(06):58-59.

[3]龚厚平.股票期权筹划:关键在选择行权日[J].中国税务报,2006,(01):120-125.

[4]刘霞林,谭光荣.关于股票期权激励的纳税筹划[J].财会月刊,2007,(09):122-125.

[5]陈一珊.关于对个人股票期权所得征收个人所得税的思考[J].商场现代化,2005,(17):103-104.

[6]阎建华.浅谈企业如何寻求最佳激励效应[J]. 煤炭经济研究,2006,(06):77-78.

[7]耿明斋.股票期权制度的理论基础和激励功能[J].经济体制改革,2002,(4):10-12.

[8]高志勇,汪丽青.股票期权制度在中国[J]. 中国科技信息,2005,(17):40.

[9]郭艳云.股份期权在企业激励机制中的运用[J]. 福建行政学院福建经济管理干部学院学报,2005,(S1):44-46.

[10]黄凰,田靖宇.个人所得税的税收筹划研究[J]. 现代商贸工业,2009,(01):331-332.

[11]丛欣荣.正确认识税收筹划促进税收工作合理健康发展[J].山东电大学报,2005,(01):29-31.

[12]谢琴.股票期权与我国个人所得税问题浅析[J].山西财政税务专科学校学报,2002,(02): 21-23.

[13]钟伟贤.股票期权制度的效应分析及对我国的启示[J].商场现代化,2005,(23): 123-125.

[14]杨黎明,孙德轩,邢军.个人所得税的纳税筹划[J]. 财会月刊,2007,(09):35-36.

企业股权转让的税收筹划例10

根据国家建设部统计资料，房地产企业各类税费约占产品成本的三分之一。通过税务筹划来规避或减轻自身税赋，能获取最大的税后收益。近年来，土地使用权价格连年上升，新地王层出不穷，直接转让土地会给房地产企业带来大额税赋。因此，通过合理安排日常经营活动，采取各种措施化解或防范纳税风险，是房地产企业财务管理方面的一项重要工作。本文将使用如下案例来分析土地使用权转让纳税筹划。

案例：A房地产集团拥有B地块土地权证，账面成本2亿元，计划出售以便获取集团经营所需现金，转让价为8亿元。现拟定下述三种转让方式：

方案一：A房地产集团直接出售B地块

此方案直接进行土地使用权转让，所需缴纳的税种如下：

1.根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部令第52号），需要缴纳相应的营业税金。营业税=转让价×5.65%=80 000×5.65%=4 520（万元）。

2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，其土地增值部分需要由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的土地增值税。根据测算，增值率未超过200%，税率为50%，速算扣除数为15%。

土地增值税=（转让价-扣除数）×超率累进税率-扣除数×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（亿元）。

3.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，需由A房地产集团缴纳B地块增值部分相应的企业所得税。

A房地产集团土地转让所得税=（转让价-账面成本―营业税―土地增值税）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（万元）。

税赋成本合计=4 520+21 462+8 504.5=34 487（万元）。

方案二：以土地使用权注入项目公司并转让公司股权

税收筹划方案：A房地产集团注册成立C公司，并将B土地以3亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：

1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税的规定，股权转让无需缴纳营业税。

2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以建造的商品房进行投资或联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定，因此土地注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。

土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（万元）。

3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

4.根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，计算股权转让所得税。

A房地产集团股权转让所得税=（转让价-账面成本-土地增值税）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（万元）。

税赋成本合计=1 800+14 550=16 400（万元）。

方案三：以在建工程注入项目公司并转让公司股权

税收筹划方案：A房地产集团对B地块进行前期设计开发建造，建安成本花费2亿元，A集团注册成立C公司并将B在建工程以6亿元的价格注入C公司，将C公司股权对外转让，转让价8亿元。所需缴纳的税种如下：

1.根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号），股权转让无需缴纳营业税。

2.根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）的规定，在建工程注入需要缴纳土地增值税。根据测算，增值率未超过50%，税率为30%。

土地增值税=（注入价-扣除数）×超率累进税率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（万元）。

3.根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），免征契税。

4.根据《中华人民共和国企业所得税法》，计算股权转让所得税。