股权转让款税务筹划例1

一、企业股权转让所得税相关政策

目前，涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下3项：

（1）《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额， 超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税〔2009〕60号文件第五条第二款与上述规定一致。

（2）《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益为免税收入。

（3）财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。 对于股权转让时是否要确认转让收益，该文件规定，一般重组要将股权处置进行 相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以 其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让 所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失， 并调整相应资产的计税基础。根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。

二、股权转让税收筹划案例分析

下面拟以甲公司股权转让为案例，通过对四个税收筹划方案进行比较，分析在当前政策环境下，股权转让的最优税收策略。案例资料：甲公司于2007年8月以450万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司丙，甲占有30%的股权。后因甲公司经营策略调整，拟于2014年5月终止对丙公司的投资。经对有关情况的深入调查，终止投资时丙公司资产负债表如下（单位：万元人民币）：

资产期末数 负债及所有者权益期末数

流动资产5000 流动负债1000

其中：货币资金5000 其中：短期借款1000

长期股权投资0 长期负债0

固定资产0 所有者权益4000

其他资产0 其中：实收资本1500

盈余公积1000

未分配利润1500

资产总计5000 负债及所有者权益总计5000

第一种方案：股权转让方案，以1200万元价格转让丙公司的股权。根据税收文件规定，甲公司此时股权转让所得为1200-450=750，应纳企业所得税=（1200-450）*25%=187.5，税后净利润=1200-450-187.5=562.5万元。此种方案下，股权转让未享受任何税收优惠，750万元的股权转让所得全部缴纳了企业所得税。

第二种方案：先分配后转让股权，先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万元价格转让丙公司股权。此种方案下对于被投资方丙公司有1500万元的未分配利润，把这部分利润分配给股东，其中甲公司占有30%的股权，可分得450万的收益，对于这部分利润根据税收政策是享受免企业所得税待遇的，因为符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，免企业所得税。分配完1500万未分配利润后，丙公司的所有者权益为实收资本1500万，盈余公积1000万，未分配利润为0，所有者权益总计为2500万，此时甲公司股权转让所得=2500*30%-450=75万，税后净利润=450+750-450-75=675万。第二种方案比第一种少交112.5万的企业所得税，税后净利润增加112.5万，此种方案被投资企业对其未分配利润进行了利润分配，而这部分分得的股息红利享受了免税待遇。既然第二种方案享受了免税，就需要考虑能否有其他更好的方案使得股权转让享受更多的免税待遇，此种方案中是未分配利润享受了免税待遇，就可以考虑盈余公积是否也可以享受免税待遇，由此考虑到了第三种方案。

第三种方案：先转增资本再转让股权，先用625万元盈余公积和1500元未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万元的价格转让股权。此种方案首先注意盈余公积可以转增资本但是需要注意不能全部用于转增，需要留下转增前实收资本的25%，即本例中需保留1500*25%=375万的盈余公积，剩余625万的盈余公积可以用来转增资本，1500万的未分配利润可以用于转增资本，因此本例中可以用625+1500=2125万元转增资本，转增资本后对于甲公司而言相当于是二合一的动作：转增资本相当于是第一个步骤――分配股息红利，金额为2125*30%=637.5万，但是此时甲公司实际是没有得到该股息红利的，但在税收中享受免税待遇的；第二步是甲公司将实际并未取得的该股息红利再投资于丙公司，投资的好处是增加了投资成本637.5万，此两步即为二合一，这样处理的好处是投资方享受了免企业所得税待遇和增加了投资成本。

转增资本后对于丙公司而言，所有者权益总计不变为4000万，但实收资本为3625万，盈余公积为375万，未分配利润为0，此时甲公司转让其对丙公司持有的股权转让所得=（1200-450-637.5）*25%=28.125万，税收净利润=1200-450-28.125=721.875万。此方案与第二个方案相比，不仅仅未分配利润享受了免税待遇，而且1000万的盈余公积中有625*30%=187.5万也享受了免税待遇，所以此种方案要缴纳的企业所得税再次下降，究其原因即是部分盈余公积和全部的未分配利润享受了免税待遇。

第四种方案：撤资，从丙公司撤资，收回货币资金1200万。此时假设该方案可行，对于甲公司而言收回的1200万分为三部分：第一部分450万作为投资成本的收回，第二部分相当于被投资方累计盈余公积和累计未分配利润按持股比例享有的部分即（1000+1500）*30%=750万作为股息所得，而股息所得享受免企业所得税待遇，投资资产转让所得=1200-450-750=0。因此，对于甲公司而言，应纳企业所得税为0，税收净利润=1200-450=750万。因此，此方案是税负最轻，税后净利润最高的方案。此方案是最彻底的方案，但是在实际工作中需要考虑其可行性，因为撤资方案对甲公司而言税负最轻，但对被投资方丙公司而言，撤资可能会对其产生不良影响，因为甲公司撤资后，丙公司所有者权益账目会同比例缩减30%，即丙公司实收资本为1050万，盈余公积为700万，未分配利润为1050万，所有者权益总额为2800万。一旦丙公司生产经营遇到资金紧张等方面的问题，就可能会对丙公司造成伤筋动骨的影响，所以此种方案在实际工作中需要考虑双方的可接受性和可行性。总结此四种方案，对比如下：

方案 企业所得税 税后利润 差异产生的原因

方案一 187.5 562.5 未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇

方案二 75 675 未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇

方案三 28.125 721.875 未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇

方案四 0 750 未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇

其实此四种方案均围绕着这句话所做的考虑：符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，哪个方案能把免税待遇享受得最充分、最彻底，税负就最少。这就是企业进行纳税筹划所需达到的目的。由于不同企业的经营状况、股权结构不同，每个方案的可行性也会受到现实各种因素的限制，在进行纳税筹划时，需针对实际情况因地制宜地选择适合企业的方法，在合法、合规的前提下实现企业价值最大化。

三、股权转让税收筹划应关注的问题

收益往往伴随着风险，税收筹划在给企业带来税收利益、提升企业价值的同时，也会存在一定的风险。税收筹划的前提是合理避税，同时税收筹划本身也有一定的成本。因此，最佳税收筹划方案的决策需要考虑以下几个方面的问题：

（1）依法纳税是企业税收筹划的前提。只有遵守税收法律、法规和政策，才能保证所进行的经济活动、纳税方案为税务机关认可，否则会受到相应的惩罚，甚至会触犯刑法承担法律责任，给企业带来更大的损失。由于股权转让业务的重要性和复杂性，使其自然而然成为税务部门重点检查的对象，企业进行纳税筹划时需要认真学习领会相关税务文件，并与主管税务机关进行有效沟通，这样才能保证方案的顺利实施。

（2）需坚持税收筹划的成本效益。企业进行税收筹划的目的是为了实现合法合理节税、使企业收益最大化。因此，必须要考虑投入与产出的效益。如果税收筹划所产生的收益还小于税收筹划成本，税收筹划就没必要进行。

（3）税收筹划要着眼于企业整体收益最大化。税收筹划是连续、动态的过程，在进行税收筹划时，某一时期纳税最少的方案并不一定是最佳方案，应根据企业的总体发展目标综合考虑企业整体税负，选择有利于企业整体利益的方案。

（4）税收筹划应注意风险的防范。在股权转让的纳税筹划方案中，为降低税收成本进行相应税收活动的同时，要考虑对本企业或关联企业生产经营的影响以及双方风险承受能力。如案例分析的方案四，撤资方案的操作需谨慎考虑对企业、集团总体战略的影响，在收益与风险之间进行必要的权衡，综合衡量税收筹划方案，这样才能保证取得税收利益，增加企业价值。

四、结束语

随着经济的不断发展，企业之间的股权转让、并购、重组会逐渐活跃和复杂，同时税收法律进程的加快，相关税收法律、法规的不断完善，提供给股权转让税收筹划这个重要课题更加广阔的研究空间。因此，寻求合理的筹划空间、为企业量身定制税收筹划方案也对企业财税人员提出了更高的业务要求。

参考文献：

[1] 中国注册会计师协会.税法[M].北京：经济科学出版社，2012.

股权转让款税务筹划例2

企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。

（一）有助于加强国家经济政策的运行成效

国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。

（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益

国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。

（三）有助于提升企业财务管理水平

税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。

二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析

（一）税务筹划着眼点分析

在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：

1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点

股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。

2、选择税收优惠为着眼点

企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。

3、选择企业组织形式为着眼点

企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。

4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点

59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。

5、选择不同的支付方式为着眼点

股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。

（二）税务筹划具体策略分析

1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。

三种重组形式的税种对比分析表

从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。

2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。

通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。

3、利用特殊性税务处理减少当期税款。

根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。

4、通过先分后转减少应纳税款

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。

三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题

（一）应综合考虑企业发展战略目标

股权转让款税务筹划例3

一、税收筹划和企业融资的内涵

1、企业税收筹划和融资的含义

国际上，对纳税筹划有着大致相同的阐述。1994年由唐腾翔和唐向编著的《税收筹划》一书中认为，“税收筹划是指法律规定许可的范围内，通过对经营、投资理财活动的事先安排和筹划。厦门大学的童锦治在2009年出版的《纳税筹划》将税收筹划定义为：税收筹划是纳税人在现行法律的框架内，通过对经营活动或个人事务的事前安排，实现减轻纳税义务目的的行为。翟继光在《企业纳税筹划优化设计方案》中将纳税筹划定义为，“纳税筹划是指在法律允许的范围内，或者至少在法律不禁止的范围内，通过对纳税人生产经营活动的一些调整和安排，最大限度地减轻税收负担的行为”。

归纳目前主流的观点，并结合我国社会主义市场经济的实际，本文将税收筹划定义为：税收筹划应该在符合国家法律的前提下，通过事前的选择税后利益最大化的纳税方案安排处理生产、经营、融资、理财等一系列活动的筹划行为。

二、企业负债融资的税收筹划

负债是指由过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现实义务。负债是企业资金的主要来源之一，任何一个企业都需要负债来满足企业的日常运营，以及投资的需要，并且不会较少股东的现实权益。企业负债融资具有以下特点：有使用时间长短的限制，不论企业经营的状况，到期还本付息，且成本较发行股票低。

1、短期负债融资的税收筹划

短期负债融资主要是为了解决企业短期经营资金的需要。相对于长期负债的筹措时间长，高利率，审查严格的特点，短期负债融资具有时间短，所支付的利息少，容易筹措等特点。因此，短期负债融资要求在一定较短的时间偿还本金和利息，如果企业资金不能合理安排就容易使得企业陷入财务危机。按筹资的方式可以分为：短期负债融资、商业信用融资。

（1）短期借款融资的税收筹划

短期借款融资主要是为了满足企业购入原料、企业生产、企业销售等资金的需要，短期借款融资包括银行等金融机构的短期借款融资，以及非金融机构的短期借款融资，金融与非金融机构的资金充足，能够为企业任何时候提供足额的贷款，且借款周期短，效率高。按照《企业所得税暂行条例》规定，向银行借入的短期借款所发生的利息，可以作为企业的费用，在税前据实扣除。虽然非金融机构也允许税前扣除一定的金额，但是不得高于同期的银行贷款利率，所以银行借款的纳税筹划较好，能够为企业带来最大的利润。

（2）商业信用融资的税收筹划

商业信用融资是指企业凭借过去形成的良好信誉，通过延期付款以及预收账款而形成的债权债务关系。商业信用融资不需要办理相关手续和程序，更不用相应的担保，是企业一项不用支付借款利息的持续的信贷。但是，商业信贷具有使用时间短，且只有具备较强的信誉和实力的大中型企业能够使用。商业信贷融资因不需要或是很少支付利息等借款成本，因此有实力的企业应努力做好商业信用融资，实现企业的价值最大化。但是由于我国法制不够完善，如果企业缺少信誉，易造成企业之间的不信任，拖欠资金，影响企业的资金运转。企业商业信用融资可以划分为应付账款、预收账款、应收账款等。应付账款由于使用时间短，极易造成拖欠，影响企业的信誉和形象，并且如果企业为了获得信用折扣，那么企业所使用的时间就更的短，如果放弃现金折扣，那么意味着企业将付出高额的资金成本。

例如a：企业购入1000万的原材料，双方约定30天付款，销售方为尽快收回账款，给予现金折扣为2/10，1/20，n/　30的优惠条件，暂不考虑增值税。由此力可以看出企业如果10天内可以获得20万的优惠，20天内可以获得10万元优惠，而30天付款则无优惠。如果企业放弃折扣，企业的损失无疑非常大，远远高于同期的一年借款的银行利率，且不能够获得税前扣除的优惠条件。

b：预收和应收账款：企业由于前期的投资较大，可以向未来的客户收取一定的预收账款，减少对借款的依赖，也可以获得不错的收益，并且降低客户的违约风险。应收账款作为的企业的资产，应尽可能的提前收回应收账款，避免企业资金出现短缺。

2、长期负债融资的税收筹划

长期借款融资主要是为了解决企业投资的资金需要，它一般超过一年，或是一个营业周期，具有借款使用时间长，企业可以进行长期的安排，还债的压力较小。但是长期借款手续繁琐，利率相对于短期借款而言较高，并且要在规定的时间偿还本金和利息。就我国目前而言，长期借款可以划分为长期银行等机构借款和发行企业债券。

（1）企业长期借款融资的税收筹划

企业长期借款融资以银行的长期借款为主要方式，银行的长期借款的成本主要有借款利息和借款费用，可以对借款费用利息进行筹划，以及还款方式进行筹划。就借款利息和费用而言，作为企业的财务费用可以税前扣除，减少企业应纳税额，增加企业的税后利润。当企业在投资经营期间构建固定资产时，应尽可能的缩短构造周期在将预定可使用状态之前应予以资本化，纳入固定资产的成本。当借款费用一定时，在符合税法法律的前提下加大费用份额，减少应纳税额。

（2）企业债券融资的税收筹划

企业发行债券应该按国家法律程序进行，债券融资的成本低于股票，并且融资成本与债券利息都允许税前扣除，所以债券成本较低。具有财务杠杆的作用，只要企业的营业利润高于借款利息，就会产生财务杠杆的作用，而且还能起到节税的作用。但是债券融资也有很多的不足，财务风险过高，如果企业稍有经营不善就会影响企业偿债能力。其次国家对债券融资的限制条件较多，时间比借款要长很多；而且筹集的资金数量有限。

3、其他负债融资的税收筹划

（1）企业内部集资的税收筹划

内部集资是指企业向企业员工集资的一种筹资方式，包括直接借款和企业内部债券融资。企业内部融资具有易操作，程序简单，时间短，当企业急需要经营资金周转，而外部一时难以筹集资金时，这是比较有效的筹资方式，并且其利息可以税前扣除。除此之外，内部筹集资金还可以调动员工的积极性，因为好的经营状况才能按时足额支付员工的本金及利息。税法规定，企业支付给员工的利息可以税前扣除，但是集资的利率不能够高于同期金融机构的利率，所以利息与员工的工资可以相互转换，企业可以以金融机构的最高利率来支付给员工利息，进行纳税筹划，减轻企业的税收负担。

（2）关联企业融资的税收筹划

根据我国企业所得税的规定，关联企业融资可以分为债权性融资和权益性融资，但是从关联企业取得债券性融资所发生的利息准予税前予以扣除，而且关联企业取得的债券性融资不能超过规定的比例，据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》将企业接受关联方债券性投资于其权益性投资的比例定为：金融企业为5：1，其他企业为2：1.准予税前扣除的公式为：不得扣除的利息支出=实际支付的关联方全部利息×（1—标准比例÷关联债务比率）。

例2：甲企业权益性投资共100万，向银行借款300万元，银行的贷款利率是8％，并通过关联企业融资300万，贷款的利率也为8％。甲企业2012年应税金额预计为100万。有两套方案可供选择：

方案1：通过关联企业融资。

方案2：通过非关联企业融资。

从节税的角度考虑，该企业应选择的方案？（单位：万元）

方案1：权益性投资总额=100

债权性投资总额=600

不允许扣除的利息=300×8%=24

2012年应纳税所得额=100+24=124

2012年应纳所得税=124×25%=31

方案2：允许扣除的利息=（300+300）×8%=48

2012年应税所得额=100

2012年应纳所得税=100×25%=25

比较：相比较可知，方案2较方案1节税，节税6万元，因此，甲企业应该选择方案2.因为方案2能达到节税的目的。

三、企业权益性融资的税收筹划

企业资金有权益融资及债务融资，相比较而言，权益融资的成本较大。因为负债的费用、利息都可以税前予以扣除，降低融资成本；但是权益融资的主要成本是利润分红，分红是税后的净利润，因此，必然提高企业的用资成本，必然导致企业的价值降低。并且没有财务杠杆的作用，还容易稀释股东的股权，分散企业的决策权。但是，权益融资安全性好，资金使用时间长，不存在还款的压力，也不需要支付相应的利息。权益融资大体可以分为：吸收直接投资、发行股票、自我积累等筹资方式。

1、吸收直接投资融资的税收筹划

吸收直接投资融资是指企业直接从国家、法人、自然人等通过资金、技术、无形资产、固定资产等形式出资形成企业的一种融资方式。企业采用吸收直接投资融资必须符合：除股份有限公司外的国有企业、集体企业、私营企业等；有限责任公司可以由土地、技术等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

2、发行股票融资的税收筹划

股份有限公司通过发行股票筹集资金，主要分为优先股和普通股。企业发行优先股需要支付一定的筹资费用，比如代销费等，股息需要从企业的税收利润中支付，不能减少企业的应缴所得税，所以优先股成本率会高于债券的成本率。虽然普通股与优先股资金成本的确定方法基本一样，但是普通股的股利是不确定的，且是需要逐年增长，所以普通股的索取权仅次于优先股股东，其投资风险很高，普通股股东所要的投资报酬也较高，且随着公司的净利润的增加，股利也逐年增加，其成本也随之提高。

3、留存收益融资的税收筹划

留存收益是企业的内部资金，可以认为是股东对公司的追加投资，如同股东的初始投入，需要企业支付相同比率的报酬，留存收益不需要支付手续费，但是留存收益是企业所得税后形成的，因此不具有节税的作用。

4、接受捐赠的税收筹划

当前我国实行的税法规定，个人接受团体或个人捐赠的各项财产不用缴纳个人所得税，但是企业接受各项捐赠则需要按照25％的税率缴纳企业所得税。因此，在企业接受个人的捐赠时，可以让捐赠人将资金或物质捐赠给某一位股东或是几位股东，然后让股东以出资的形式出资给企业，增加企业的注册资本，这样就相当于捐赠人直接将财产捐赠给了企业，并且能够减少25％的企业所得税。

参考文献：

[1]翟继光.企业税收筹划优化方案　.北京：电子工业出版社，2009.

[2]盖地.纳税筹划及案例分析.北京：中国财政经济出版社，2005.

股权转让款税务筹划例4

的投资公司，2004年3月18日与一外国大型财团达成一笔业务，以26亿的价格在长江三角洲一旅游城市开发一个带有高尔夫球场的高级度假村。公司已与某地政府取得联系，并签署了征地搞项目的投资意向书。其整个业务的操作流程是：先由中江公司购买土地并建成带有高尔夫球场的高级度假村，然后再以商定的价格销售给该外国大型财团。通过有关权威机构的分析论证，开发成本18亿元（取得土地使用权的成本为6亿元，城市维护建设税7%，教育费附加3%）。

中江公司如果按这个业务流程进行操作，按规定应缴纳如下税费：

其一、应缴纳营业税1亿元[（26亿-6亿）×5%]；

其二、应缴城市维护建设税、教育费附加合计1000万元[1亿×（7%+3%）]；

其三、应缴印花税7800万元（26亿×0.03%）；

其四、应缴土地增值税18360万元[（26-18-0.1-0.78）×30%]。

以上四项合计应缴纳各种税费合计37160万元。

仅一个项目就要拿出三亿多的现金，企业感觉难以承受。董事会认为，应该找专家咨询一下，看这个业务是否存在筹划的空间。

【筹划思路】

公司董事会聘请普利安达税务事务所的注册税务师为该项目进行论证。税务专家通过对公司的有关投资事项测算后，对有关涉税事项进行了分析，发现存在筹划的利益空间。他们提出：改变业务操作流程，先投资成立一个子公司，待该子公司的固定资产建成后，再将公司的股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。

【筹划分析】

第一步：与购买该度假村的财团协商，请他们先预付一部分资金作为投资款，与中江公司共同成立一个责任有限公司（公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于2个）――东湖苑度假村（以下简称渡假村）。渡假村拥有法人资格，独立核算。

第二步：度假村进行固定资产建设，有关费用在度假村的“在建工程”账户核算，如果资金存在缺口，则由房产开发公司提供，度假村作应付款项处理。

第三步，度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成以后，外国大型财团以兼并的方式取得度假村的实际控制权。通过兼并，中江公司将拥有度假村的股权全部转让给外国投资者。中江公司收回股权转让价款及度假村所有债权。

通过以上筹划，其成果如何呢？在度假村业务中，还涉及到企业所得税问题，在原业务流程条件下，公司将度假村作为资产进行转让，应缴纳企业所得税14137.2万元[（260000-180000-37160）×33%]。

中江公司如果按资产转让业务流程进行操作，在该业务中获得税后的净利润为28702.8万元（260000-180000-37160-14137.2）；

而通过税收筹划运作，中江公司应缴纳的企业所得税为26 400万元[（260 000-180 000）×33%]；公司在该业务中获得的税后净利润为53 600万元（260 000-180 000-26 400）。

【筹划结论】

通过税收筹划，中江公司虽然在股权转让过程中需要增加企业所得税的税收负担，但是由于不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，公司最终的净收益增加了24893.2万元（53600-28702.8）。

【案例之二】

金峰实业公司拟出售去年在市区新开发的一幢大楼。这幢大楼开发成本及费用总计1500万元，经评估市场价格为2700万元。2004年6月，太湖商贸公司有意购置这幢大楼开办酒店。那么金峰实业公司以何种形式出售这幢大楼可以得到最大的收益？太湖商贸公司用哪种方式购买这幢大楼将得到最优惠的价格？

【筹划分析】

对于这幢大楼来说，应该怎样操作才能取得最佳的经济收益？我们可以按两种交易形式进行比较。

方案一：以转让的形式进行交易。

在具体的操作过程中，金峰实业公司以市场价格2700万元销售这幢大楼，太湖商贸公司以2700万元买入。

金峰实业公司的收益为：销售收入总额2700万元；房地产开发成本及费用1500万元；销售不动产应纳的税金及附加为：

按“销售不动产”税目5%的税率计算缴纳营业税：

2700×5%＝135（万元）；

应纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加是以应纳营业税税额为计税依据。应纳城市维护建设税教育费附加：

135×(7%+3%)＝13.5（万元）；

出售不动产，其合同应按“产权转移书据”税目依0.05%的税率缴纳印花税：

2700×0.05%＝1.35（万元）；

转让不动产应缴纳土地增值税：

2700－1500－135－13.5＝1051.5（万元）；

1051.5÷（1500＋135＋13.5）×100%＝63.78%；

应纳土地增值税为：

1051.5×40%－（1500＋135＋13.5）×5%＝338.175（万元）。

金峰实业公司的实际收益为：

2700－1500－135－13.5－338.175＝713.25（万元）；

其中税收费用为486.675万元。太湖商贸公司实际支出则为2700万元。

方案之二：以投资的形式先通过大楼参与经营，再转让股份。

金峰实业公司以这幢大楼作价2700万元投资参与太湖商贸酒店经营，半年后，把酒店股权以2700万元的价格转让给太湖商贸公司。

采取这种交易方式，金峰实业公司的应纳税款为多少呢？

税法规定以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，金峰实业公司不用缴纳销售不动产的营业税及附加。

转让股权应按“产权转移书据”税目依0.05%的税率缴纳印花税，应纳税额为：

2700×0.05%＝1.35（万元）；

另外，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。

但是，当企业转让股权的时候，则需要缴纳土地增值税。在转让环节该项不动产产生的增值额为：

2700-1500=1200（万元）；

土地增值额占扣除项目比率：

1200÷1500×100%＝80%

应纳土地增值税为：

1200×40%－1500×5%＝480-75=405（万元）。

因此，金峰实业公司的实际收益为：

2700－1500－1.35＝1198.65（万元），

【筹划结论】

通过以上分析我们可以发现，方案二比方案一多得485.325万元（1198.65－713.25）。

而太湖商贸公司买入这幢大楼的支出仍为2700万元，实际支出并没有增加。当然，在实际操作过程中需要太湖商贸公司的合作，所以金峰实业公司应该适当让渡部分利益给对方，只有这样，大家遵循利益对等的原则，才有可能使良好的节税方案顺利进行。

对比以上两种交易形式，显而易见，第二种交易形式对买卖双方都有利。

【案例之三】

长江实业（集团）公司（以下简称长江公司）和天龙服装有限责任公司（以下简称天龙公司）都是某市的企业，双方具有良好的业务合作基础。2004年2月18日，因业务发展需要，长江公司约定将一幢房产出售给天龙公司，双方商定的售价600万元，房屋原价500万元，已提折旧100万元，房地产评估机构评定的重置成本价格550万元，该房屋成新率六成。长江公司转让该房产时发生评估费用2万元。由于这幢房产的土地使用权是与其他房产一起取得的，无法单位核算购进成本。

【一般思路】

长江公司转让这笔房产，根据现行税法规定，应纳税额计算如下：

1．应纳营业税：600×5%＝30（万元）；

2．应纳城市维护建设税及教育费附加：30×（7%＋3%）＝3（万元）；

3．应纳印花税（产权转移书据）：600×0.5‰＝0.3（万元）；

4．应纳土地增值税计算如下：

房产评估价格：550×60%=330（万元）；

扣除项目金额合计：330＋30＋3＋0.3＋2=365.3（万元）；

增值额：600-365.3=234.7（万元）；

增值率：234.7÷365.3×100%=64.25%；

应纳税额：234.7×40%－365.3×5%=＝75.615（万元）；

5．应纳所得税：（600－400－30－3－0.3－75.615－2）×33%=29.398（万元）

综上所述，该笔业务应纳税额合计为：30＋3＋0.3＋75.615＋29.398＝138.313（万元）。

这是目前资产转让的通行做法。显然，这样操作比较简单，几乎没有什么枝节问题，但要承担较重的税收负担。

【筹划思路】

长江公司的投资顾问建议改变上述做法，他提出如下筹划建议：将该笔业务分两步走，首先长江公司以该房产对天龙公司投资，增加天龙公司的注册资本；其次再将其股份按比例全部转让给天龙公司股东。

具体的操作方法是这样的：假设天龙公司是由股东A、B组建的有限责任公司，股东A、B所占股份比例为60%：40%。投资前，天龙公司资本总额为1000万元，投资后，长江公司占天龙公司资本总额的30%。具体操作过程如下：

第一步：长江公司、天龙公司双方签订投资协议，投资后，长江公司账务处理如下：

借：长期股权投资 4000000

累计折旧 1000000

贷：固定资产5000000

天龙公司应确认长江公司实收资本为：

1000×30%÷（1-30%）=428.57（万元），账务处理为：

借：固定资产 6000000

贷：实收资本――长江公司公司 4285700

资本公积――资本溢价 1714300

第二步：一定期限后，长江公司将其拥有的30%的股权按比例转让给天龙公司原股东A和B，其中转让给A股东18%，转让给B股东12%。

长江公司公司账务处理为：

借：银行存款6000000

贷：长期股权投资4000000

投资收益2000000

天龙公司账务处理为：

借：实收资本――长江公司4285700

贷：实收资本――A 2571420（4285700×60%）

实收资本――B 1714280（4285700×40%）

应纳土地增值税计算如下：

房产评估价格：550×60%=330（万元）；

扣除项目金额合计：330＋0.3＋2=332.3（万元）；

增值额：600-332.3=267.7（万元）；

增值率：267.7÷332.3×100%=80.56%；

应纳税额：267.7×40%－332.3×5%=107.08－16.615＝90.465（万元）；

应纳所得税：（600－400－90.465－2）×33%=35.487（万元）。

【筹划结论】

长江公司应纳土地增值税90.465万元，应缴纳企业所得税35.487万元。采取第二种方案比第一种方案节省税收15.708万元（141.66－90.465-35.487）。

【筹划点评】

国家税务总局国税发（93）149号通知规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应当缴纳营业税。随着市场经济的进一步发展，企业重组，股权转让越来越活跃。为了促进市场经济进一步发展，财政部、国家税务总局下发了《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），明确规定从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。同时还明确取消国税发（93）149号通知有关股权转让需要征收营业税的规定。这就为纳税人通过转让股权进行税收筹划打开了空间。

股权转让款税务筹划例5

中图分类号：F276.3　文献标识码：A　文章编号：1006－5024(2012)01－0155－03

在当前中小企业外源融资难的社会背景下，中小企业融资要立足自身的经营规模，充分挖掘内部潜力，增强盈利能力，拓展内源融资渠道，创新内源融资模式。本文重点梳理研究中小企业内源融资渠道和模式，以供实践参考。

一、内部现金流融资渠道

内部现金流是指企业内部自然形成的现金流，内部现金流是内源融资的主要资金来源。中小企业要发展，必须保证其有足够的内部现金流，要科学制定股利政策、折旧政策和纳税筹划。

(一)留存盈余模式。留存盈余融资主要源自企业内部正常经营形成的现金流，是企业内源融资传统的重要模式，而且融资成本低、风险小、方便自主，其主要的表现形式是向股东配股。从企业的发展阶段来看，留存盈余融资是企业成长阶段的首选融资方式。企业在创业期间规模较小，赢利较少甚至为负，获取银行等外部融资渠道的资金比较困难。所以，只有通过留存盈余融资才可以得到方便自主、风险小的资金。特别是那些前景看好的高新技术企业，股东也会为获得长期的利益而愿意放弃股利分红或者少拿股利分红而继续增加资本金。

(二)折旧模式。固定资产折旧融资其实是一种企业自身对机会成本和对折旧方式造成的前期差价的利用。折旧具有“税收抵挡”的作用，被称为非债务税盾，但其作用在我国中小企业中的运用还不充分，企业的融资决策常常与资产折旧因素无关。在金融危机这样特殊的经济背景下，中小企业获得融资的渠道狭窄。如果中小企业可以利用折旧的抵税效应获得内源融资，就可以在一定程度上减轻资金压力，从而更有利于中小企业的发展。我国应提高中小企业的资产折旧率，并按照行业或地区为中小企业设定不同的资产折旧率。例如，从事高新技术研发的中小企业的资产折旧率应高于其他行业，这样可以提高这些企业进行研发的积极性和自身积累能力，并通过非债务税盾缓解企业研发资金不足的问题；中西部地区中小企业的资产折旧率应高于东部地区.这样可以提高西部地区招商引资的能力，从而促进西部地区经济社会的发展。

(三)纳税筹划融资模式。目前我国中小企业的税负也较高，不能享受到实在的税收优惠，无法利用税收筹划增强内源融资能力。因而，中小企业纳税筹划获得的税收利益就显得更为重要。税务筹划在给中小企业带来税收利益的同时，也存在着相应的风险。中小企业要加强对税收法律法规的理解，及时掌握税收政策的调整，重视企业相关制度，科学准确判断经济环境和行业发展，防范纳税筹划风险。中小企业要合法合理地运用各种纳税筹划技术进行增值税的纳税筹划，并运用概率统计方法对纳税筹划的可靠性进行计量，估计纳税筹划风险，在战略上把握纳税筹划策略的风险程度，使企业针对变化能及早采取应对措施。经营战略决定纳税筹划的边界，但有时又必须根据纳税筹划的需要进行调整，这样才能使企业尽可能地享受税法提供的优惠政策，获得最大经济利益。

二、存量资产盘活融资渠道

中小企业由于内部管理不善，往往会形成呆坏账、存货积压、资产闲置、资金周转不灵等情况，造成企业存量资产的流动性差并占用大量资金，使中小企业资金不足。因此，加强中小企业存量资产管理，盘活存量资产是中小企业内源融资的一条重要途径。主要模式有：

(一)现金管理模式。中小企业要提高现金的使用效果，加速现金周转，应尽快加速收款。企业加速收款的任务就是要使顾客尽量早付款，并尽快将这些付款转化为现金。中小企业应设法减少客户付款的邮寄时间，减少企业收到客户支票及兑付的时间，减少资金存入自己结算银行的时间。具体可以采用集中银行、锁箱系统等措施。中小企业在在现金支出时要合理运用现金“浮游量”，可以适当减少现金数量，节约现金，为企业内部提供现金流。

(二)应收账款融资模式。应收账款是企业的一项流动资产，能为企业带来预期经济利益，但若不能及时变现，也会使企业面临资金短缺和产生坏账的隐患。目前，在国际资本市场上，应收账款证券化融资即应收账款转让是一种常见的理财行为，它不仅有利于加速应收账款变现，规避坏账风险，也为企业提供了一个以低成本筹集资金的新的融资模式。中小企业一方面要发挥应收账款促进销售、增加收益的作用，另一方面要加强应收账款管理，合理制定应收账款政策，尽量降低应收账款的机会成本，减少坏账损失，盘活应收账款资金，降低企业风险。

(三)存货质押融资模式。存货质押融资主要包括就地仓储融资、信托收据融资和质押单存货融资三种形式。一是就地仓储融资，银行根据协定雇用第三方(通常称为就地仓储公司)充当存货控制人(银行)的人来管理存货。二是信托收据融资，借款人将货物存人公开仓库，或就地保存但无需第三者参与货物保管，当货物销售后，借款人当天应将销售收入转到贷款者账户。三是质押单存货融资，是近年来国外银行普遍开展的存货质押贷款业务。存货质押融资适用于质押、仓储方式可实现转移占有的贸易流通类企业，可满足中小型商业和贸易企业的融资需要。

(四)出售或盘活资产融资模式。中小企业在急需资金时，通过变卖多余和低效的资产，可以筹集到必要的资金，同时还可以改变企业的经营结构和方向，提高企业的资本运营效率。出售资产融资可让中小企业凭借本身的资产来满足其短期或中长期的集资需要，能使企业充分运用资产，使资产与负债互相配合，并满足有关流动资金的需求。对不存在实体形态的资产，如专利权、经营权都可以作为资产进行出售或盘活进行融资，从而实现企业资产价值的充分利用。随着金融市场和技术的发展，盘活资产融资可容易实现比如某企业拥有汽车这一实物资产，他以前只能通过变卖汽车获取资金，现在可以以汽车运营产生的现金流为基础来融资。这种新思路、新融资技术推动资产融资进一步标准化、资产证券化。资产证券化作为资产融资的高级形态，带来了整个融资技术的提高。

三、内部债务融资渠道

内部债务融资，即企业通过向员工、股东、关联企业、管理层等利益相关者借款而取得相应资金，包括内部集资、应付账款融资、预收账款融资等形式。

(一)内部集资模式。吸收员工入股，一方面可以缓解资金的不足，解决企业融资难的问题。另一方面将公司的利益和员工的利益结合起来，职工可以通过持股参与企

业的决策、管理、监督，有利于企业的民主管理，增加企业的经营收益。有的中小企业以借款的形式向员工或股东集资借款，并按双方约定支付固定利息。这类融资的企业往往资金异常紧张，员工集资款主要用于日常经营，如企业不能扭转的局面，集资员工很可能不能如期收回集资款。这种集资方式在早期的国有企业出现得比较多，而现在，这种情况往往出现在中小企业，而这些企业只能依靠自身的努力而存在，员工集资款项存在风险。一旦企业经营恶化到一定程度，企业的经营状况会因为内部员工的不稳定而迅速下滑，而且会因此走向极端。因此，中小企业内部集资融资要遵守相关财经法规，正确使用资金，确保资金的安全性和收益性，避免风险。

(二)应付账款融资模式。应付账款融资是指在规范的商业信用行为中，债权人(供货商)为了控制应付账款期限和额度，往往向债务人(购货商)提出信用政策，它是债务人(购货商)的一种短期资金来源。当中小企业自己的综合资金成本高于商业信用的资金成本时，则应选择较低的成本，即商业信用的资金成本，要承担商业信用的资金成本就要放弃现金折扣；当中小企业自己的综合资金成本低于商业信用的资金成本时，仍应选择较低的成本，即本企业自己的综合资金成本，放弃商业信用的资金成本，要放弃商业信用的资金成本，则要享受现金折扣。应付账款融资最大的特点在于易于取得，而且是中小企业生产经营过程中一种持续性的信用形式，并且无需办理筹资手续和支付筹资费用，它在一些情况下是不承担资金成本的。应付账款融资的缺点在于期限较短，放弃现金折扣的机会成本很高。

(三)预收货款融资模式。预收货款是指企业按照合同规定向购货单位预收的完全或部分货款。预收货款是销货方按照合同或协议规定，在发出商品之前向购货方预先收取部分或全部货款的信用行为。即卖方向买方先借一笔款项，然后用商品归还，对卖方来说，也是一种短期融资方式。预收货款通常是买方在购买紧缺商品时乐意采用一种方式，以便取得对货物的要求权。而卖方对于生产周期长、售价高的商品，经常要向买方预收货款，以缓和公司资金占用过多的矛盾。

应付账款、预收账款等商业信用融资合法、方便，融资成本低，限制条件少，属于一种自然性融资，不用做非常正规的安排，也无需另外办理正式筹资手续，是中小企业融资的一种有效的融资方式，值得运用。

四、内部股权融资渠道

股权转让款税务筹划例6

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01

一、税收筹划定义

税收筹划是指纳税人或其机构在遵守税收法律法规的前提下，通过对企业或个人的涉税事项的预先安排，实现合理减轻税收负担目的的一种自主理财行为。

二、企业并购的定义及税务处理的相关政策法规

（一）企业并购的定义

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

（二）一般性税务处理的规定

企业股权收购、资产收购重组交易的一般性税务处理规定如下：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.被收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（三）特殊性税务处理的规定

据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税发[2009]59号）规定，如果企业重组业务符合以下5个条件适用特殊性税务处理。1.具有合理的商业目的且不以推迟、免除、减少缴纳税款为主要目的；2.取得重组股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权；3.重组资产在企业重组后的连续12个月内不得改变其原有的实质性经营活动；4.被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的比例；5.重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合规定比例。其中第4、5点的具体规定为：（1）股权收购与资产收购，收购企业购买的股权、资产大于或等于被收购企业全部股权、资产的75%，且受让企业在该股权、资产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%时，则转让双方不需确认转让所得。

特殊性税务处理和一般性税务处理的主要差别在于被收购资产和被收购股权的计税基础按其原计税基础确定以及在企业合并中，企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补被合并企业的亏损。补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

三、企业并购中所得税税收筹划分析

（一）利用税收递延条款。税法规定，如果企业并购符合特殊性税务处理条件，被合并企业的亏损可在合并企业中弥补，冲减合并企业的利润实现应纳税所得额的减少。因此目前亏损但有一定盈利潜力的企业往往容易成为并购对象，或由亏损企业并购盈利企业，以充分发挥并购双方税收方面的互补优势，取得避税收益。

（二）利用资产的重估增值。资产税基的折旧提取可作为税前扣除项目而减少企业利润，从而减少企业的纳税义务及现金流出。企业并购重组符合一般性税务处理条件时，相关资产应该按照公允价值确认计税基础。对于资产价值变化较大的资产或者被低估的固定资产通过并购以获得提高资产计价水平的机会，从而提高资产的计税基础以获得更多的税收扣除。

（三）利用支付工具

1.现金支付方式。现金支付是指并购方用现金购买被并购方的股权或资产的方式。对被并购方来说是税负最重的一种，被并购方必须缴纳转让资产的相应税款，没有筹划的余地。而对于被并购企业股东，该种方式几乎没有节税利益。但从并购方角度考虑，如果并购方采用自有资金支付，会给企业带来较大的负担，如果并购方提高负债率，向银行借款支付，不但能缓解现金支付的压力，还能减少所得税额的支出。因为税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。

2.股票交换式。并购方发行股票去换取被并购方股票的方式。且符合特殊性税务处理的其他条件，被并购企业不需确认转让资产的所得，因此不需缴纳税款。对被并购企业股东而言，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。并购企业来可利用合并中关于亏损抵减的规定，获得节税利益。

3.承担债务式。并购方以承担被并购方的债务以完成并购的方式。由于被并购方是资不抵债，不计算资产转让所得就不需缴纳所得税，而且这是一种产权交易行为也不需缴纳增值税与营业税等流转税。因此对于并购双方来说，该种方式的税负相对于另外两种是最轻的。

四、税收筹划在案例中的应用

甲集团为进一步扩张集团业务欲进军酒店行业。乙公司是一家从事连锁快捷酒店的企业，截至2009年末总资产5000万元，其中固定资产账面净值3000万元，固定资产评估价值为4300万元，负债合计为4200万元，净资产账面价值800万元，公允价值1900万元。乙公司因经营管理模式缺陷2006年亏损50万元，2007年亏损600万元，2008年亏损1100万元。甲公司对乙公司的收购可以选择资产收购，也可以选择吸收合并。

方案一：甲公司以4300万元现金购买乙公司的固定资产，其后乙公司解散。

甲公司购买乙公司的固定资产属于资产收购行为。由于全额现金支付，乙公司应按照一般性税务处理方法就资产转让所得缴纳企业所得税并进行所得税清算。乙公司固定资产转让所得为4300-3000=1300万元，由于前三年总共亏损1750万元，根据企业所得税清算的相关规定，企业清算所得可以弥补企业前5年的亏损。因此弥补前期亏损后乙公司的清算所得为-450万元，乙公司不需缴纳企业所得税。

作为收购方，甲集团支付的4300万现金有3000万来自银行借款，利息费用180万，可以在税前扣除，节税180*25%=45万元。

方案二： 甲公司向乙公司股东定向增发甲公司股票180万股（面值1元/股，收购后股票市价10元/股）并支付100万现金吸收合并乙公司。乙公司净资产公允价值为1900万元，A公司向C公司股东定向增发以后A公司可以拥有C公司的所有资产。甲公司吸收合并乙公司对乙公司股东的股权支付额是交易支付总额的90%。因此可以适用特殊性税务处理。乙公司所有资产按原计税基础确定，乙公司的相关所得税事项由甲公司继承。

乙公司股东获取的股权按800万元（净资产账面价值）确定计税基础，暂不就此缴纳所得税。

乙公司的亏损可以结转至甲公司弥补亏损限额为1900*4. 3%=81.7万元（我国50年国债利率为4. 3%），该部分节税81.7*25%=20.425万元。综上所述虽然在特殊性税务处理的情况下乙公司的亏损可以一部分结转到甲公司，但由于乙公司的净资产太低，按照59号文件弥补亏损的限额规定，甲公司能够享受到的继承乙公司的亏损所带来的抵税效果（20.425万）并不明显。而在一般性税务处理的要求下，甲公司虽然不能继承乙公司弥补亏损的待遇，但由于甲公司合理利用财务杠杆，达到了较理想的节税目的。

参考文献：

[1]黄凤羽.税收筹划——策略、方法与案例（第二版）.东北财大出版社，2011-1.

[2]盖地.税务会计与纳税筹划（第八版）.大连：东北财经出版社，2012.

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股权转让款税务筹划例7

中图分类号：F810 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）018-000-01

最近逛街，发现骑车过马路左转弯的交通规则同以前相比发生了变化，不再像以前需要过两次马路，可以和机动车一样根据左转信号灯指示直接左转。这样走的多了，总结出一个可以节省时间的走法：若直行红灯而垂直方向是绿灯，可以走斑马线到马路对面，一般走到垂直方向对面应该是左转绿灯亮起，这时候就可以堂而皇之左转到对角线对面，比在原地等信号正好可以节约左转弯绿灯信号时间。另外，根据新交规，闯黄灯虽然暂不进行处罚，但已经属于交通违法行为。

税收政策就像交通法规，指导我们如何组织税款、如何为企业节约纳税成本，严格执行这些政策是我们的责任。而在具体业务操作过程中，大多会计从业人员会采取在原地等绿灯放行，或者是直接闯红、黄灯同行。殊不知原地等待会提高单位的纳税成本，而闯黄灯则是违法行为，会给单位造成的极大的纳税风险。会计从业人员应该努力学习税法、研究税法，总结出节税而又不违法的路子，这才是会计至高之处。

下面这两个例子，一个通过左转弯先直行以距离换取时间，为企业节省大量税收成本；一个无意间闯了黄灯，为企业增加了税收负担。

一、土地投资入股减免税费

前段时间到一单位审计，单位会计人员介绍要将一宗土地使用权转让给另一公司，而另一公司的与本单位共同隶属于一个母公司，该宗土地使用权在五年前购置，面积近200亩，目前每亩价格50万元左右。上述土地转让交易如果按正常交易程序，需要按转让差价的一定比例缴纳营业税金及附加，缴纳的土地增值税更是可观，另外买受方还需要缴纳契税，粗略计算一下，需要缴纳的各项税金及附加不会低于一千万！当时双方正在商量如何签订合同，想通过合同把转让价格降低来减少税收成本，甚至已经找人到土地估价机构压低土地评估价格。

了解到上述情况后，我告诉会计人员，不要在合同上打主意，也不用到土地估计机构找人，只要把转让土地使用权改为用土地使用权投资入股，与之相关的税金及附加不用缴纳。理由如下：

营业税：根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：“从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为不征收营业税”。

土地增值税：根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定：“以房地产作价入股进行投资或联营的，转让到所投资、联营的企业中的房地产，免征土地增值税。”用土地使用权作价入股到投资到另一公司，正好符合文件的要求，数目客观的的土地增值税不用缴纳，为单位节约大量税收成本。

契税：根据税法规定，契税纳税义务人是承受土地、房屋权属的单位和个人为契税的纳税人，按说是否缴纳契税与资产转让方无关，但在本案例的买卖双方共同隶属于一个母公司，从整个集团角度讲购买方缴纳的契税也无形中增加了纳税成本。《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”本案中用土地使用权作价入股到投资到另一公司，正好符合“同一公司所属全资子公司之间”的转让，另一公司完全符合免征契税的条件，几百万契税就轻易节约下来。

企业经咨询主管税务机关，按要求准备了相应税费减免手续，通过用土地使用权投资入股方式进行转让，只缴纳了50余万元的手续费，节省税收成本1000多万元。

股权转让款税务筹划例8

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

股权转让款税务筹划例9

（一）企业合并的税务处理规定

通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间差额，应作为股票转让所得或损失。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20％的，当事人各方可选择按以下规定进行所得税税收处理：

被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如未超过法定弥补期限，可由合并企业与被合并企业资产相关所得弥补；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。

（二）企业合并中纳税筹划的策略

从上述规定可看出，在合并中由于产权交换支付方式不同，其转让所得、资产计价、亏损弥补等涉及所得税事项可选择不同的税务处理方法。而对涉及所得税事项的税务处理方法不同，必然对合并或被合并企业的所得税负担产生不同的影响，这就要求进行企业合并税收筹划时必须考虑如下几个方面：

1．资产转让损益确认与否对所得税负的影响。在企业合并中，被合并企业是否确认财产转让收益取决于产权交换支付方式。在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于20％的，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，只有待股权转让后才计算损益，作为资本利得所得税。如合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于20％的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳财产转让所得税。由于上述两种情况，其转让收益的确认时间、计税依据不同，对被合并企业的所得税负影响也不同。例：A企业购买B企业，出价1000万元，B企业账面净资产为850万元。如A企业全部用股票支付，则B企业的股东在合并时不需缴纳所得税。如A企业用股权支付70％、用现金支付30％，则被合并企业在合并时应按资产转让所得1000－850＝150万元，缴纳150×33％＝49．5万元的企业所得税。即使在第一种情况中，B企业的股东将其股权转让时，应缴纳资本利得所得税，但那相当于B企业的股东取得了一笔无息贷款。

2．资产计价税务处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20％的情况下，合并企业接受被合并企业的全部资产的计税成本，可按被合并企业原账面净值为基础确定；而如果非股权支付额高于20％的，合并企业接受被合并企业的资产，可按经评估确认的价值确定计税成本。由于两种不同情况下，合并企业接受的被合并企业的资产计入成本费用价值基础不同，必然导致税前扣除的金额不同，从而使合并后合并企业的所得税负不同。如在上述例子中，A企业接受B企业的资产中有生产线一条，原账面原值300万元，已提折旧210万元，预计折旧年度10年，已折旧7年（不考虑净残值），该生产线在合并时评估作价150万元。则：在第一种情况下，年折旧额＝(300－210)÷(10－7)＝30万元；第二种情况下，其年折旧额＝150÷(10－7)＝50万元。折旧额越大，应税所得越少，企业就可少纳所得税。

3．亏损弥补的处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20％的情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限的，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补；而高于20％的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。如：A企业1999年初合并B企业，B企业当时有200万元亏损未得到弥补，其税前弥补期限尚有1年。被合并的B企业净资产的公允价值为100万元，合并后合并企业全部净资产的公允价值为500万元，合并后合并企业1999年的弥补亏损前应税所得300万元。则两种不同支付方式的应纳所得税额计算结果不同。第一种支付方式，合并企业1999年共应缴纳所得税款33万元，比第二种支付方式应缴所得税99万元少了66万元。

二、企业分立的纳税筹划

（一）企业分立的税务处理规定

通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税；分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。如是存续分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可由存续企业继续弥补。如是新设分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额不得结转到分立企业弥补。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择下列规定进行分立业务的所得税处理：

被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税；分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定；被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继，被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额由接受分离资产的分立企业承继。

（二）企业分立中纳税筹划的策略

在企业分立中由于产权交换所采用的支付方式不同，其资产转让损益、亏损弥补等涉及所得税的事项也可选择不同的税务处理方法。而选择处理方法不同，会对分立或被分立企业的所得税负产生不同影响，这就要求进行企业分立的税收筹划时必须考虑如下几个方面：

1．从是否确认资产转让损益来看，当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格高于账面净值时，应选择分立企业支付给被分立企业的非股权支付额不高于20％的支付方式；当被分立企业分离给分立企业的资产转让价格低于账面净值时，则应选择分立企业支付给被分立企业的非股权支付额高于20％的支付方式，从而降低被分立企业的所得税负。

2．从资产计价的税收处理来看，当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值低于账面净值时，应选择非股权支付额不高于20％的支付方式，从而降低分立企业的所得税负；当被分立企业分离给分立企业资产的评估价值高于账面净值时，要选择哪一种支付方式，则必须考虑其他方面的因素，因为不管采用哪种支付方式，分立企业都可按其所接受的资产的评估价值确定结转计税成本。

3．从亏损弥补的处理来看，如果被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损额时，应选择非股权支付额不高于20％的支付方式。因为选择这种支付方式，降低分立企业的所得税负。而是否选择非股权支付额高于20％的支付方式，则还必须看企业采用的是存继分立还是新设分立。

从上述分析可以看出，不管是企业合并或是分立的税收筹划，都必须充分考量资产转让损益、资产计价和亏损弥补的税务处理方法对所得税负的影响。为便于说明问题，我们分别从各个方面剖析其对税负的影响。在现实中，应把三方面对企业税负的影响综合起来进行比较，方能达到税收筹划的最佳目的。

三、企业清算的纳税筹划

（一）企业清算的税务处理规定

企业清算是指企业由于经济或契约等原因，不能或不再继续经营时，按照国家有关法律法规及企业具有法律效力的章程协议等文件精神，依照法定的程序，对企业的资产、债权、债务等进行清理与结算，并对企业剩余财产进行分配，解除企业法人资格的一系列行为。随着市场经济的发展、现代企业制度的建立和我国有关法律法规的不断完善，企业清算的现象将越来越多。根据我国《企业所得税暂行条例》和《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，企业清算时，应以清算期间作为一个纳税年度，清算所得应依法缴纳所得税。企业的清算所得可按下列公式计算：全部清算财产变现损益＝存货变现损益＋非存货财产变现损益＋清算财产盘盈，净资产或剩余财产＝全部清算财产变现损益－应付未付职工工资、劳动保险费等－清算费用－企业拖欠的各项税金－尚未偿付的各项债务－收取债权损失＋偿还负债的收入(因债权人原因确实无法归还的债务)，应缴清算所得税＝清算所得×适用税率。

企业应缴纳的清算所得税，应于企业办理注销登记之前，向主管税务机关申报缴纳。

（二）企业清算中纳税筹划的策略

股权转让款税务筹划例10

合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

一、合并中产权交换支付方式的税务筹划

一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。

第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。

股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。

第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。

二、合并后所得税的税务筹划

1、被合并企业亏损的弥补

连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

2、合并后税收优惠的继承

合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。

（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。

由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。

参考文献：

[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.

[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.