上市公司税务管理例1

二、存在的风险点

(一)新税改产生的风险

新税改将会对企业的税务管理带来诸多挑战。首先，企业营业税是价内税，增值税为价外税，其计税方法是有差别的，“营改增”后，企业财务需要对相关项目的税收核算进行调整。其次，新税改会致使企业面临主营业务收入下降、利润减少，企业的整体税负上升。再次，对企业财务报表会产生相应的影响，不能直接冲减企业实现的利润额，并在一定程度上影响企业所得税的应纳税额。

(二)发票管理风险

发票管理方面可能存在的风险既有来自企业内部的，也有来自企业外部的，主要风险点有:其一，发票管理意识不强，制度不完善或形同虚设。其二，部门管理职能弱化，发票信息实时掌控困难。其三，专职管理人员缺乏，管理环节混乱供电企业基本未设专人负责发票管理工作，管理人员总是身兼数职。其四，发票取得意识不强，审核不严由于宣传不到位，发票管理意识薄弱。其五，社会流通虚假发票，鉴别困难。

(三)重组风险

企业重组风险主要表现在:第一，历史遗留税务问题。第二，税务架构不合理引起的风险。第三，交易方式缺少税务规划引起的风险。第四，未按规定申报纳税引起的风险。第五特殊性税务处理不合规引起的风险。第六，间接股权转让被纳税调整的风险。

三、公司税务管理制度设计

税务风险在一定程度上体现了公司内部控制的缺陷，因而需要依据税务风险评估找出公司内部控制上存在的问题，进而完善公司税务风险内部控制制度。

(一)主要税收风险点

根据前面的税务风险点，分析罗平锌电的税务风险主要集中在以下几点:

(1)缺乏税务会计专门核算部门，对于企业涉税经营活动的处理存在不准确、不合理等问题。

(2)缺乏税务专职管理人员及机构，不利于开展税务筹划、税务审查以及相关税务风险控制等活动，这体现了公司在组织结构设计上的缺陷。

(3)缺乏对税务风险的审计监督。内部审计工作受总经理主观意志影响较大，影响审计工作的客观性和独立性。

(二)基于风险的公司税务风险内部控制的设计

从税务风险角度来完善内部控制，企业需要建立标准化内部控制流程，考虑内部控制的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与反馈五个要素。企业税务风险管理内部控制制度的设计应包括三方面内容:完善企业内部税务控制制度、建立和完善企业内部税务审计制度和构建企业税务风险预警机制。

上市公司税务管理例2

一、上市公司税务风险防控的现状分析

（一）缺乏税务风险预警

许多上市公司尽管构建了相应的税务风险防范体系，但是并没有在税务风险防控体系的最后环节构建税务风险预警系统，自然也就无法对上市公司所面临的税务风险进行及时的发现以及遏制，而且许多上市公司并没有将税务信息搜集的途径信息化，缺乏畅通的数据信息收集渠道，无法将所有相关税务风险的数据信息进行整合分析，也就无从构建税务风险预警系统。

（二）税务风险评价系统无法发挥效用

许多上市公司构建的税务风险评价系统更多的是摆设，并没有发挥出相应的评价作用，而且相关人员根本无法理解税务风险评价系统如何发挥出相应的效用。因此许多工作人员并不会对税务评价风险评价系统进行持续性优化，最终使得税务风险评价系统流于形式。

（三）税务风险控制目标不够明确

上市公司的税务风险控制目标通常是尽可能的分散税务风险，但是其作为目标来说较为笼统，很难将其落实到具体的责任部门以及责任人身上。许多上市公司的税务风险控制目标并没有进行细分，同时在侧重点上也没有进行明确，只是一味的要求降低风险。

（四）税务风险防控水平的整体性较差

尽管上司公司都比较注重税务风险的防控建设，但是由于上市公司所面临的税务风险十分多样化。许多税务风险管控体系很难做到面面俱到，而且随着金融市场的不断发展，税务风险不断变化，上市公司的税务防范体系无法发挥出效用。从根本上来看还是由于上市公司税务风险管控能力的整体性较差，并没有构建出相应的实时性的应对策略。

（五）税务风险管控人才队伍的缺乏

上市公司的税务风险管控工作通常是由财务部门的财务人员兼任，而财务部门工作人员本身就拥有较为繁杂的财务基础性工作，很难再分出精力进行税务风险管控的建设。因此税务风险管控人才队伍的建设就存在缺陷，而人才队伍的缺乏，就无法为税务风险管控提供人力资源的保障，根本不利于上市公司构建税务风险管控体系并且落实相关的工作，也不利于财务部门财务人员综合素质的提升。

二、上市公司税务风险防控现存问题的策略分析

（一）构建税务风险预警系统

税务风险预警系统通常是上市公司税务风险管控体系极为容易忽略的环节，其主要的目的就是针对上市公司所面临的各种税务风险进行有效的识别。风险识别主要是为税务风险防范策略提供相应的基础资料，只有对风险进行识别，才能够制定出相应的防范策略。构建税务风险预警系统最关键的是需要开拓税务信息收集的途径，主要是通过信息化平台的构建，通过畅通的数据信息收集途径能够针对相关风险进行快速的分析，以此为基础制定出相应的策略。其次税务风险预警系统能够帮助上市公司提升税务风险识别的能力。然后上市公司能够针对各种税务风险进行归类整理形成历史资料，帮助上市公司在未来税务风险防范工作当中提供借鉴资料。

（二）重视税务风险评价系统的作用

在税务风险管控体系当中，税务风险评价系统是最容易忽略的。首先需要针对上市公司的税务风险体系进行税务风险评价，运用恰当的评价指标与计算模型对即将引发税务风险的概率进行预测，从而确定上市公司的税务风险数值。然后将相应的风险评估报告直接通过信息化平台传送给相关的部门，由相关部门结合公司的现状直接制定出有效的、可执行的税务风险管控策略，从而降低该风险产生的概率，为上市公司的持续性发展提供保障。

（三）税务风险管控目标分层次划分

上市公司一定不能够笼统的制定税务风险管控目标，必须要从不同的角度出发，针对不同的侧重点将税务风险管控目标进行划分，结合上市公司税务风险控制策略,主要将税务风险控制目标分层次划分，首先第一层次主要是符合上市公司整体持续性运营的目标；第二层次也就是税务风险所控制的直接性目标，更多的是针对各种税务风险指标进行管控；第三层次则是各个税务风险管控环节作为目标。要强调税务风险管理人员的风险控制意识，逐渐形成有效的税务风险控制机制。

（四）着重提升税务风险管控能力

上市公司税务管理例3

税务管理风险是指企业在实际经营过程中,可能因违反相关制度、规定和程序而遭受损失和受到处罚。税务管理是企业财务管理、会计核算、审计的关键环节,操作过程中企业可能因支出不合理、票据不合规、税务统筹安排不到位而遭遇风险,因此,电网企业要平稳优质的发展,必须做好税务管理工作。

本文从实务的角度分析电网企业在税务管理过程中面临的主要风险和控制措施。

一、电网企业税务管理风险的主要内容及控制程序

1、税务管理风险:销项税、进项税金额确认不准确、不真实影响财务报表数据的准确性,同时影响增值税申报金额的准确性存在税务合规风险。

财务部税务会计核对营销部与财务部的电力销售情况,确定当月销项税额,并正确区分电力销项税额和价外费用销项税额;核对当月进项税发票与财务账面数据,保证发票及时认证,确认当月进项税额,正确计算应交增值税金。

2、税务管理风险:增值税纳税申报表编制不准确导致纳税申报金额不准确存在税务合规风险。

每月十号前,供电公司将上月《电力企业增值税销项税额和进项税额传递单》、认证结果通知书、认证结果清单递交省公司财务部。

省财务部负责税务工作的处室的税务会计汇总全省售电收入销项税与进项税额,计算出应交增值税,然后按照收入比例将应交增值税在省公司本部及各地市供电公司进行分摊,编制增值税分配表。各地市供电公司财务部税务会计汇总省公司增值税分配金额、价外收入销项税额,合并填列增值税纳税申报表,经财务部主任、公司主管领导审核后,在所属地主管税务机关进行纳税申报并缴纳增值税。

3、税务管理风险:销项税金额计提不准确,造成纳税申报金额错误,存在税收检查风险。

地市公司每月编制税金稽核报表,与月度报表一同上报省公司。税金稽核报表中增值税销项税来源于月报中利润表的营业收入乘以应税税率,同时,销项税应区分售电收入销项税与价外收入销项税,税金稽核表中的增值税销项税额与月报中应缴增值税明细表中的销项税进行比较。对于差异金额地市公司需做出合理解释。

财务部税务会计每月审核税金稽核表,分析是否存在异常差异,如果税金稽核表中的差异原因存在异常,则查找异常原因。经财务部主任或分管主任审核后,由报表管理岗将税务稽核报表与月报一同上报省公司。

4、进项税发票未及时认证,进项税发票未按要求取得,导致部分进项税额不能抵扣,造成公司多交增值税。

财务部税务会计不定期对单位进项税抵扣情况、进项税发票取得情况进行检查,检查税控系统中的已认证进项税与账面数是否一致;检查进项税额账面数与相关科目,如购电费、工程物资、固定资产等科目的钩稽是否存在重大异常。

如存在当期未认证抵扣进项税、大额购进未取得增值税发票情况,按考核办法对业务部门进行考核,以督促业务部门及时取得进项税发票,如有异常说明原因

5、企业所得税纳税申报表编制不准确,导致纳税申报金额不准确,增加潜在税务合规风险。

每月,省公司财务部负责税务工作的处室的税务会计根据母公司报表利润数计提所得税,并按照各地市总收入所占母公司总收入的比例在省公司本部和地市公司间分配所得税费用。

地市公司财务部税务会计依据所得税分配表进行所得税纳税申报,纳税申报表经过财务部主任、公司主管领导审核。

6、企业所得税支付的账务处理不准确、不及时影响财务报表数据的准确性。地市公司财务部税务会计依据税收通用缴款书、银行回单或扣款回执在SAP财务模块中进行所得税缴纳的账务处理。

7、企业所得税汇算清缴纳税申报表编制不准确影响汇算清缴金额的准确性可能导致公司利益受损或存在税务合规风险。

省公司年度所得税汇算清缴时,各地市公司财务部税务会计上报纳税调整事项,地市公司财务部主任对纳税调整事项进行审核。

8、未及时对适合公司的税收优惠向税务机关申请,无法充分享受税收优惠,影响公司利益最大化。

财务部税务会计不定期查看税收优惠的相关政策,如有适合公司的税收优惠政策及时协助省公司向税务机关申报。

9、未妥善保管发票可能导致发票管理不符合税法规定或者发票遗失造成公司潜在财产损失。

地市公司财务部的税务会计根据公司自身业务的情况提出增值税发票以外的购买申请,财务部主任审核。税务会计对每次发票的领用情况进行发票统计或将税控系统中的专用发票汇总信息作为对每次发票的领用情况进行的统计,定期核对发票领用数量、使用数量与留存数量,确保账实一致,发票存放在保险柜中。财务部独立于发票管理的岗位对发票进行盘点。

10、未对发票实行统一管理导致发票使用不符合公司规定或者未能及时知晓发票遗失情况造成公司潜在财产损失。

地市公司的营销部门自行打印电费普通发票。地市公司营销部的业务部门提前向本单位财务部门提出增值税发票的用票申请,由财务部税务会计结合其实际业务量进行审核后,交财务部主任审核,财务部统一购买。地市公司营销部不定期联合审计部对下属单位电费发票的使用情况进行监督检查。

二、电网企业税务管理风险的实务操作案例

1、风险案例主题:所得税管理管控不严、造成补缴所得税;

2、案例简述:在国税局税务检查中发现,2005年、2006年列支了以前年度费用,形成了补缴所得税的结果,增加了税务检查风险;

3、处理结果:完善所得税管理管控程序,按内控要求严格执行资金审批程序;

4、风险名称:所得税管理风险;

5、风险产生原因:企业所得税支付的原始票据不及时影响所得税申报的准确性,财务部会计人员未严格审核报销单;

6、风险影响:费用报销审批程序不要给公司造成税源浪费,增大公司的运营成本;

上市公司税务管理例4

(二)最小化所得税税负动机的盈余管理研究Dhaliwal & Wang(1992)论证了那些受最小化所得税税负动机影响的公司，一般会通过跨期转换盈余来使所得课税对可选择最小化所得税税负的影响最小化，以调整财务会计数据。Boynton，Dobbins & Plesko(1992)对美国1996年税收改革法案中公司可选择最低税收账面条款而可能作出的盈余操控进行了实证研究，发现美国公司在最低税收账面条款的第一年使用主观应计部分减少盈余。同时发现，实证结果与公司规模有统计上的相关关系，只有小型公司操纵可控应计项目。但其研究结果并不像Dhaliwal & Wang的研究结果那样令人信服。这可能与他们使用的是估计的可控应计项目(不是可控应计项目总额)或者样本数量太小有关。Charles E.Boynton等(1992)针对1986年税收改革法案中，公司可选择的最低税负条款而可能作出的盈利管理反应进行了实证分析，发现美国公司1987年确有通过会计政策选择与应计制手段减少部分盈余。Guenther(1994)研究了在1986年税收改革法案影响下，降低税率对公司当期财务会计应计项目的影响。这些公司都是采用税收和财务报告目的的应计制会计。研究发现，公司出于平滑不同期间所得税税负的考虑，会通过应计项目将净盈余从高税率会计期间调整到低税率会计期间。

以降低所得税税负为基础对会计政策选择进行研究的另一个分支，是Harris(1993)检验了税率变化对跨国公司会计政策选择的影响，尤其是1986年税收改革法引起了跨国公司将盈余输送到美国。研究发现，那些有很大弹性可以转移更多盈余的公司的确如此。除此之外，Collins等(1998)认为，当美国跨国公司面临外国的平均税率高于本国税率时，这些跨国公司比其他跨国公司更容易实施基于所得税负的盈余转移。Jacob(1996)通过区分跨国盈余转移是基于对当地报告收益的判断(包括经营的地理位置)还是通过跨国公司的转移定价，对Harris(1993)的分析进行了拓展研究，发现了跨国公司运用转移定价进行盈余转移的有力证据。

二、所得税税负与财务报告成本权衡的盈余管理研究

公司管理层的盈余管理行为也会发生成本，除了要面临未来可能的法律风险外，一项直接的成本便是所得税成本。当管理层通过盈余管理增加利润时，往往需要为此多支付所得税。因此，管理层在进行盈余管理时，经常面临着财务报告成本与税收成本之间的权衡。财务报告成本，是指由于公司未能达到合适的利润目标而导致的成本，包括公司融资成本提高、债务契约提前终止、政府管制力度加强等。税收成本是指由于公司管理层操控盈余，认为人为增加利润而导致的所得税支出的增加。

Shackelford and Shevlin(2001)和Erickson,Hanlon and Maydew(2004)的研究在考察公司所得税税负成本与财务报告成本的权衡时，假定盈余管理行为一定会导致所得税负的变化。许多研究表明，所得税成本确实影响公司的盈余管理行为，具体地说，公司所得税税负(实际所得税税率)越高，盈余管理的收益越低，则公司越没有激励进行盈余管理，即所得税课税的负担成为公司盈余管理行为及相关会计政策选择的一个重要影响因素。

三、所得税避税的盈余管理研究

对于会计利润与应纳税所得额之间差异，由于有些业务仅仅影响会计利润总额，并不影响应纳税所得额，这使得某些盈余管理行为并不一定导致所得税费用的变化。Phillips等认为，盈余管理之所以不会必然导致所得税费用的增加，还由于财务会计制度比税收制度更加灵活，从而公司管理层在操控盈余时并不一定带来所得税费用的变化。就我国而言，税法规定企业在变更固定资产折旧政策时，须经过税务部门批准方可计算应纳税所得额，若企业折旧政策变更未经税务管理部门同意，则虽然会影响到会计利润总额，但须进行纳税调整，因此并不影响应税所得额，这种差异即非应税项目损益。如果公司主要通过调节非应税项目损益来操控利润，那么其盈余管理活动就不会导致所得税税负的上升。如由于我国税法规定，存货跌价准备不允许在税前列支，因而当公司通过大量提取存货跌价准备调减利润时，公司的应税所得不会因此而下降；当公司计提的存货跌价准备在以后转回时，应税所得也不会因此而增加(高金平，2001)。当然，并非所有的盈余管理行为都可以避免所得税费用，如当通过操纵销售收入的方式调增利润时，公司的所得税费用将会相应上升。

这表明，由于非应税项目损益的存在，盈余管理并不必然导致所得税费用的增加。Klassen(1997)认为，在考察财务报告成本与税务成本的权衡时，若不考虑会计利润与应纳税所得额之间的差异，有可能会导致有偏的回归结果。然而，到目前为止，很少有研究将盈余管理区分为应税项目和非应税项目管理，并考察其对盈余管理的影响(Erickson,Hanlon and Maydew,2004)。叶康涛(2006)在这方面进行了有益的探究。他以中国2001年A股制造业上市公司为样本，对上市公司盈余管理时就财务报告成本与所得税负成本的权衡问题进行了实证研究。研究发现，上市公司盈余管理的幅度越大，会计利润与应纳税所得额之间的差异也越高，即上市公司通过操控非应税项目损益，以规避盈余管理的所得税负成本；其研究进一步发现，上市公司通过非应税项目损益

规避盈余管理的所得税负成本主要发生在高税率组别，而低税率组别的上市公司则没有呈现出这种特点；此外，上市公司主要通过操控长期应计利润项目来规避所得税税负成本。但是，叶文的研究也表明，上市公司通过非应税项目损益规避的盈余管理，其所得税税负成本较为有限；他还发现，高税率公司存在较强的通过非应税损益项目规避所得税的动机。

四、对我国的启示

(一)所得课税假设的提出报酬契约、债务契约和管理报酬三大盈余管理假设均围绕企业会计利润总额的盈余管理行为分析。笔者认为，在考量所得课税这一因素后，可以将盈余管理实证研究延伸到税后净利润指标，考察各种盈余管理行为与所得课税之间的关系。因政治成本假设涉及降低利润总额，可能相应导致所得税负的降低，因此从该视角出发，降低政治成本与降低所得税税负的目标之间就没有冲突。如果该结论成立，盈余管理行为就具有既减少政治成本，又可以达到降低所得税税负的双重效果。由于债务契约假设和报酬契约假设均涉及增加总会计利润总额，而增加会计利润总额的盈余管理行为是否会导致相应提高企业所得税税负就值得关注。此外，现实中为规避所得课税而进行盈余管理的企业也不在少数。Bernard和Skinner(1996)认为盈余管理的深入研究需要使用具有同质环境而非大规模的数据，并且认为在这种背景下研究者对管理者操纵特定账户的能力具有更多的信息。鉴于此，笔者认为可以提出盈余管理研究的第四个假设――所得课税假设。而且，基于该假设下的盈余管理的理论分析与实证分析将会丰富盈余管理研究的内容。

上市公司税务管理例5

一、新形势下资产管理公司的角色转变

1999年，东方、信达、华融、长城四大AMC在国务院借鉴国际经验的基础上相继成立，并规定存续期为10年，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。1999年至2000年，四家资产管理公司先后收购四家国有商业银行不良资产1.4万亿元，使四家国有商业银行的不良贷款率一次性下降近10 个百分点。截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置不良资产8663.4亿元，其中现金回收1805.6亿元。到2009年，10年的存续时间已经到期，资产管理公司必须进行业务改革，对自己的角色进行转变，按照财政部的思路，AMC商业化转型将分几步走，首先是政策性不良资产与商业性不良资产的清分，然后是财务重组.股改.上市。按照财政部的思路，四大资产管理公司信达已经完成股改，其他三家资产管理公司的股改工作也在紧锣密鼓的进行中。从此，四大资产管理公司从政策性公司进入到市场的大潮中，按照商业化的模式进行独立经营。

二、资产管理公司面临的税收挑战

1、资产管理公司以往的税收模式

在资产管理公司成立之时，国有四大管理公司成立的目的是为了处置相应银行的不良资产而设立，所以其享受相应的税收优惠政策，主要执行的文件为：财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知财税[2001]10号。主要内容为：

（1）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。

（2）对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入，免征营业税。

（3）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。

（4）对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发[1999]124号）的有关规定执行。

（5）对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

（6）资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入免征营业税。

从以上政策可以看出，国有四大资产管理公司在税收上出资政策性资产享受免税的优惠，同时，由于在处置资产时，一般均为亏损，所以一般也无需缴纳企业所得税。

2、新形势下资产管理公司的税收模式转换

在资产管理公司存续10年中，其核心业务逐渐从处理对口商业银行的不良资产即政策性业务转换到收购在同等市场条件下对各个商业银行通过市场模式进行商业化操作收购，到现在，资产管理公司对成立初的政策性资产处理基本进行完毕，对商业化运作的模式一直在探讨中，同时，四大资产管理公司从2010年开始，逐渐开始进行股份制改革，到现在，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司已经完成了股份制改革，而中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的股份制改革也在逐渐进行中，同时，四大管理公司在股改后的几年内酝酿上市，在这种条件下，资产管理公司从政策性资产运作到商业化资产运作过程中税收问题就会逐渐凸显出来，即从以前的免税模式下进入到全面按照中国现行税法缴纳相关税费。

3、资产管理公司在现阶段面临的税收风险分析

现阶段，由于资产管理公司的员工缺乏税收法律和税收法规的相关知识，对税收法规和税收相关法律不了解，主要面临以下风险：

（1）公司内部人员对税法知识模糊，纳税意识淡薄：由于长时间享受国家的免税政策，从而导致公司的员工对税收的政策法规知识不了解、不关注，使得公司员工对依法纳税的观念比较淡薄，从而在意识形态中形成少缴税、不交税的风险。

（2）公司的日常经营决策和日常经营活动没有考虑税收因素的影响：由于没有很好的纳税意识，从而导致公司在日常经营决策和日常经营活动中不考虑或者很少考虑税收法律法规的影响，增加了公司在日常业务中无意识的偷漏税风险。

（3）在日常会计处理工作中缺乏对税务事项是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规的控制：长期以来，资产管理公司由于一直享受国家的免税政策，使得公司在制定财务制度及相关文件中，缺乏对税务风险的认识，从而导致在财务处理上没有考虑或者不全面考虑相关的纳税事项，从而导致偷税、漏税的风险。

（4）纳税申报和税款缴纳不能很好的符合税法规定：在日常纳税申报和税款缴纳过程中，由于对税收法律的法规不明白、不知晓，从而导致在税收申报和税款缴纳过程中，没有很好的遵守相关税收法律法规的规定，造成少交税款、不交税款、延迟缴纳税款的问题，从而可能引起企业支付相应的税收罚款及滞纳金的风险。

（5）公司在日常的税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项不能很好的符合税法规定：按照税收法律及税收法规的相关要求，公司应该对日常的税务登记、账簿凭证、税务档案以及税务资料进行合理的准备和报备，但是由于公司的内在原因，不能对以上资料很好的管理，从而引起相应的税收风险。

（6）在公司的日常控制中，没有建立行之有效的税务控制，导致出现税务风险后不能很快的发现、识别，从而导致相应的税收风险。

三、资产管理公司在商业模式下的税收风险应对

鉴于资产管理公司在现阶段存在着以上诸多税收风险因素，所以资产管理公司在以后的工作中应该很好的应对、规避相应的税收风险，从而达到企业的经营目的。

1、在资产管理公司的税收风险应对过程中，应该从以下几个方面着手：

资产管理公司应该建立完善的税务风险管理组织

资产管理公司在日常工作中，应该建立完善的税务风险管理组织，该组织应该具有以下机构：

（1）、在资产管理总部设立专门税务风险管理部门，该部门隶属于财务部，负责全公司的税务风险管理工作，并对财务部总经理负责。在全国的分公司中设立税务风险管理岗位，并对该分公司的财务部负责。

（2）、税务风险管理部门应该具有以下职责及功能：建立企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；对日常工作进行管理，进行税务风险分析，指导和监督有关职能部门开展税务风险管理工作；建立税务风险管理的信息和沟通机制；组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；承担相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

2、资产公司对税务风险的识别和评估：

企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素：董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；涉税员工的职业操守和专业胜任能力；组织机构、经营方式和业务流程；技术投入和信息技术的运用；财务状况、经营成果及现金流情况；相关内部控制制度的设计和执行；经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；法律法规和监管要求等。

3、资产公司的税务风险控制活动

资产管理公司根据税务风险识别和评估的结果，在成本效益原则的指导下，对税务风险建立合理的控制机制，全面的建立预防性控制和发现性控制机制，在内部结构和企业经营状况发生重大转变的时候，应该转变税务控制机制，必要时可以请外部专家及税务机关的帮助，企业税务部门应参与企业日常和重大业务的流程，从源头控制税务风险。完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定，企业应对于发生频率较高的税务风险建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。

4、资产管理公司的税务信息与沟通。

企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，确保与外部如中介机构及税务部门的及时沟通，发现问题应及时报告并采取应对措施。将税务申报纳入企业计算机控制系统，建立税收申报日历，确保在税收申报期内纳税申报各项税收，如果没有及时申报，申报系统应该及时提醒。

5、内部监督

企业应该定期对税务风险管理制度进行评价和完善，通过对整个业务流程的监管，从而达到将税务风险降低到企业可控的层面上来。

四、资产管理公司对税务风险管理的主要工具

企业有了很好的风险防控系统，但是没有很好的风险防控的方法工具也会产生重大的问题，常用的风险防控的主要工具有：

1、风险承担策略：主要是指资产管理公司对企业不重大或者未识别出来的风险进行风险承担。

2、风险规避策略：主要是指资产管理公司对企业识别出来的重大风险作出回避、停止和退出的策略，避免成为风险的所有人。

3、风险转移策略：主要是指资产管理公司将风险通过合同或者服务保证书或者风险证券化的方式将企业面临的风险转移给别人，从而来规避企业的风险。

上市公司税务管理例6

国务院在2011年10月26日提出从2012年开始，以上海市为服务业营改增第一个试点地区，采用“1+6”试点范围模式，在研发和技术服务，文化创意服务，信息技术服务，有形动产租赁服务，物流辅助服务、鉴证咨询服务等服务业完成营改增，从原来适用税率5%分别改为6%税率，3%征收率，其中有形动产租赁服务改为17%税率，3%征收率。随后，在全国范围内，循序渐进，有条不紊的推进营改增改革。

服务业实行增值税时，采用的事税款抵扣办法，结合产品或劳务销售所获销售额，按照增值税率计算销项税额，扣除产品或劳务所支付的增值税款，增值税应纳税款为销项税额与进项税额之间的差额增值部分，是对产品或劳务增值部分征收税款，体现了“按增值因素计税”原则。营改增后，针对服务业上市公司征收税款是以营业收入全额为计税依据，不考虑上市公司成本、费用的影响。本文基于对营改增前后服务业上市公司适用税率和应纳税额的比较分析，探寻营改增对服务业上市公司的影响，结合营改增后服务业上市公司存在的难点，给出税收筹划建议，为营改增推广和公司发展提供参考。

一、营改增对服务业上市公司影响

对于一般纳税人而言，营改增前服务业上市公司缴纳营业税，是按照营业收入全额进行计算征收，购买设备、材料的发票不允许抵扣，面临税收征收的交叉计算，导致存在重复征税，给上市公司增加税收负担。营改增后，服务业外购的设备、材料、劳务承担的进项税额，在增值税专用发票取得的基础上，允许在销项税额中进行扣减，避免与上游公司的重复征税，降低上市公司税收负担。这就需要明确“抵扣税额”这一变量，通过分析一般纳税人上市公司取得税收总收入、可抵扣收支比，假设营改增前后企业取得收入额不变，计算上市公司分别缴纳营业税和增值税的应交税费，明确平衡点。经过对一般纳税人服务业上市公司营改增前后应交税费的计算，得出：可抵扣收支比为11.67%，营改增前后上市公司的税负是相同的；可抵扣收支比大于11.67%，营改增后给服务业上市公司带来明显的减税效应；可抵扣收支比小于11.67%，营改增后给服务业上市公司带来税负负担。

对于小规模纳税人而言，在营改增前小规模纳税人应交营业税适用税率为5%，营改增后则变为3%的税率进行计征增值税，经过计算后增值税应交税费为3.09%。营改增后，小规模纳税人是最大的受益者。

二、营改增后服务业上市公司税收筹划存在的难点

1.营改增后服务业上市公司可抵扣范围受限

在服务业上市公司中，员工福利成为部门支出的最大一部分，特别是随着我国社会经济的发展，服务业员工薪资待遇和福利水平也得到很高的提升。但是，在营改增后，服务业上市公司人工成本在改革后并没有纳入增值税可抵扣范围内，对于服务业上市公司而言，限制了公司可抵扣范围，也影响到公司税收筹划方案设计。因此，服务业上市公司人工成本增多，在很大程度上限制了公司盈利来源，也是公司税收筹划一大难题。

2.营改增后服务业上市公司存量资产较多

在服务业上市公司中可确指资产为存量资产，加之服务业的特殊性，在营改增后，可抵扣项目多为桌椅、电脑仪器等长久耐用品，不再是传统意义的低值易耗品，所以对于服务业上市公司存量资产应缴纳税额可抵扣额度较少。另外，服务业上市公司为了提升公司影响力，激发员工工作积极性，也有增加员工福利资金投入。但是，服务业上市公司存在不少存量资产，在营改增后很难抵扣相应款项，很难实现税收筹划效果。

3.营改增后服务业上市公司抵扣项目发票取得较困难

在营改增后，服务业上市公司可以以一般纳税人身份，利用增值税专用发票抵扣公司应交增值税，为公司创造避免重复征税的契机。现在我国服务业发展较快，上市公司所平摊到的数额相对较大一些。上市公司购货渠道是固定的，在购买增值税专用发票时，需要缴纳额外的税负，但是有时上游公司难以提供增值税专用发票。上市公司在购货时，如果没能取得增值税专用发票就很难进行抵扣，缺失抵扣凭证，不能进行销项抵扣，限制上市公司税收筹划。

三、营改增后上市服务业的税收筹划

1.进项税额的税收筹划

在我国税法中明确规定服务业上市公司只有取得增值税专用发票，才能作为进项税额的抵扣凭证，可见因上市公司采购渠道的差异，可折扣比例也不同，实际承担的税负也有所变化。一般纳税人采购渠道主要有两大途径：选择一般纳税人为供货方，公司销售额大于500万元；选择小规模纳税人为供货方，公司销售额小于500万元。按照税法的有关规定，服务业上市公司作为原增值税一般纳税人，在获得供货方所提供的应税产品或劳务，取得增值税专用发票，在发票标注增值税款就可以作为进项税额从销项税额中予以抵扣。从税法规定看，服务业上市公司在其他条件一定的情况下，为了实现最大化利润，应选择一般纳税人为公司产品或劳务的供应方，增加上市公司进项税额抵扣，降低上市公司税负。

2.加速存量资产折旧更新资产

按照我国税法以及税收政策的规定，服务业上市公司在资产采购时，缴纳的增值税能够适当的从销项税额中抵扣进项税额，但是公司创立初期固定资产账面余额不可以被抵扣。也就是说，服务业上市公司存量资产是不允许抵扣进项税额，但增量资产也可以抵扣，因此上市公司可以加速存量资产折旧，促进公司资产更新，获得增量资产增值税进项税额抵扣额，减轻上市公司税负。

3.加强对增值税发票的管理

普通营业税发票时公司以自身营业收入全额为开具依据的，所以公司在开具发票时，对外提供服务形式时开具独有的销项税额，增值税发票和营业税发票是有很大差距的，对公司日常采购、劳务经营等活动产生进项税额影响，对外劳务提供的销项税额影响，继而直接影响公司生产经营活动所产生的增值税。我国税制营改增改革后，税务部门职能从营业收入全额扩展到公司成本进项税额抵扣，因此对公司增值税专用发票管理更复杂，如打印、开具、整理、报备等渠道的审查和管理更为复杂。服务业上市公司应制定严谨的税务管理制度，严格开立、审核、报销发票，并严格按照税务部门法律、政策操作管理。上市公司增值税专用发票和普通营业税发票相比，将产品采购、制造、销售、消费各环节相连接，保持增值税税负连续性。上市公司所有环节的参与者都要重视增值税专用发票的管理，从增值税发票获得、开具、传递、管理、作废等各环节，高度重视增值税发票管理。

四、结论

营改增的到来与实施，给服务业上市公司带来很大影响，适用税率从原来的5%变为3%征率，应税款项也发生很大变化，从一般纳税人和小规模纳税人两个公司身份，审视营改增给服务业上市公司带来的税负效应和影响，继而指出营改增后服务业上市公司可抵扣范围受限、营改增后服务业上市公司存量资产较多、营改增后服务业上市公司抵扣项目发票取得较困难三大营改增后服务业上市公司税收筹划存在的难点，最后给出营改增后上市服务业的税收筹划途径，如进项税额的税收筹划、加速存量资产折旧更新资产、加强对增值税发票的管理。可见，应正确认识营改增背景下给服务业上市公司带来环境的变化，从营改增视角让服务业上市公司税收筹划更完善，进一步落实营改增税制，促进服务业上市公司更好的发展。

参考文献：

上市公司税务管理例7

一、公司概况

A公司是根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规的规定设立，公司组织形式为有限责任公司（法人独资），是一家跨区经营直营企业，下设十家所属分公司A1—A10。主营卷烟、雪茄烟零售，白酒、红酒、食品，普通货运等，负责全市大物流建设工作。围绕“流通品牌打造”和“经销商品配送”两条主线，整合本行业资源优势，构建以网络店为主、加盟店和直营店为辅的网络体系。为加强增值税管理，维持企业发展，特向当地主管税务机关申请实行增值税集中核算，分别就地缴纳的网上申报模式。

二、税务登记增值税法

将增值税纳税人按照会计核算水平和经营规模分为一般纳税人和小规模纳税人两类纳税人。根据《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》和《国家税务总局关于“三证合一”登记制度改革涉及增值税一般纳税人管理有关事项的公告》的规定，A公司的年应征增值税销售额超过财政部、国家税务总局规定的标准。会计核算健全，按照国家统一的会计制度规定设置账簿，配有专业财务会计人员按照财务会计制度规定设置总账和有关明细账进行会计核算，能准确核算增值税销售额、销项税额、进项税额和应纳税额。能够准确提供税务资料，如实填报增值税纳税申报表及其他相关资料，按期进行申报纳税。A公司符合增值税一般纳税人的资格认定，为独立核算的增值税一般纳税人，市公司A及其所属各分公司A1—A10应分别向其所在地主管国税机关填报《汇总申报申请审批表》（见下表））和《增值税一般纳税人资格登记表》办理税务登记，并按规定申请认定增值税一般纳税人。

三、增值税的计算、申报和缴纳

1.A公司严格按照《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，合理准确的计算当期的销项税额。A公司取得的增值税专用发票应该在开具之日起180日内办理认证，并在认证通过的次月申报期内，向当地的主管税务机关申报抵扣进项税额。为贯彻落实《深化国税地税征管体制改革方案》精神，进一步优化纳税服务，方便纳税人办税可不再进行扫描认证，登录本省增值税发票查询平台，查询、勾选用于申报抵扣的增值税专用发票信息。对于未查询到对应发票信息的，可仍进行扫描认证。当期申报抵扣的增值税发票数据，可填报在《增值税申报表附表资料（二）》第2栏“其中：本期认证相符且本期申报抵扣”的对应栏次中。市公司A统一核算增值税进项税额、销项税额，在每月申报期内，根据“当期应纳税额=当期销项税额-当期进项税额”计算出全市应纳增值税总额，汇总编制《增值税纳税申报表》（一般纳税人适用）（在右上角空白处加盖“汇总”戳记）后，根据分公司销售额占全市销售总额的比例计算各分公司应分配税额。填制《全市增值税税款分配明细表》（见下表），并报市公司主管税务机关，同时将税款通过网上银行划拨至各分公司账户，分公司与当地开户银行及主管税务机关签订银行划转税款的三方协议，根据计算出的应分配税款填制增值税纳税申报表就地缴纳入库。额），不再计算分配，留待下期在汇总金额中抵扣。

3.年度终了征期内，相关税务机关对市公司计算的应缴纳的增值税进行汇总清算。

四、增值税专用发票和普通发票管理

1.增值税专用发票和普通发票，由市公司凭《发票领购簿》统一领购，各分公司根据自己的实际需求在“发票领用登记簿”上签字向市公司领取专用发票和普通发票。发票的开具采用防伪税控系统分开票机的形式，以市公司的名称分别对外开具。专用发票应按照下列要求开具：（1）项目齐全，与实际交易相符。（2）字迹清楚，不得压线、错格。（3）发票联和抵扣联加盖财务专用章或者发票专用章。（4）按照增值税纳税义务的发生时间开具。（5）一般纳税人销售货物或者提供应税劳务可汇总开具专用发票。汇总开具专用发票的，同时使用防伪税控系统开具《销售货物或者提供应税劳务清单》，并加盖财务专用章或者发票专用章。（6）根据《国家税务总局关于增值税发票开具有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第16号)，自2017年7月1日起开具增值税普通发票时，应在“购买方纳税人识别号”栏填写购买方的纳税人识别号或统一社会信用代码。不符合规定的发票，不得作为税收凭证。

2.市公司的主管税务机关统一安排，将各分公司的防伪税控系统调整为市公司的分开票机，各有关县（市、区）国税局根据各分公司提供的企业总分支机构信息备案表积极配合相应的工作流程，使得各分公司在各自的税控系统中以市公司的名义开具增值税专用发票和普通发票。

3.增值税专用发票抵扣联及其他合法扣税凭证，由市公司统一取得，统一认证，统一抵扣；防伪税控系统的发行、认证、报税、票表税稽核比对及稽核异常数据的核查等工作均由市公司在其所在地主管国税机关办理。增值税专用发票和普通发票的记账联统一交给市公司财务整理归档保存。

五、监督管理

市公司要按照《企业会计准则》和税收政策的有关规定，健全企业内部财务核算机构，真实、准确核算所属各分公司实现的增值税额，避免税源转移等问题的发生；市公司指定专人负责增值税专用发票的管理，严格操作程序，执行发票管理制度，定期对所属分公司发票的管理和使用情况进行检查，保证发票的安全规范使用。市公司及其所属分公司的各主管税务机关应加强对其日常工作的监控管理，严格依法治税，切实履行监督、检查职责，强化税源监控。各分公司主管税务机关在执行中发现的问题，及时报告市公司主管税务机关。对市公司及其各分公司未按规定进行核算、违反税收法规的行为，要严格按规定依法处理，情节严重的，取消市公司的集中核算增值税资格。在今后的工作中，由于实际的工作需求需要新增分公司，市公司要在1个月内向市公司主管国税机关备案。调整相应的纳税申报表，为及时准确的缴纳增值税做好充分的准备。

参考文献：

[1]财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》.

[2]2008年11月10日国务院令第538号公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》.

[3]国家税务总局公告第18号《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》.

[4]国家税务总局公告2015年第74号《国家税务总局关于“三证合一”登记制度改革涉及增值税一般纳税人管理有关事项的公告》.

[5]国家税务总局2017年第16号公告《国家税务总局关于增值税发票开具有关问题的公告》.

[6]《增值税专用发票使用规定》.

上市公司税务管理例8

根据目前我国《公司法》的规定，公司由于性质不同、投资结构不同，产生的法律责任也不同。而在税收方面则不同，税收政策规定，在总机构与分支机构纳税问题上不分子公司、分公司。税务机关只认定固定业户与非固定业户的关系，总机构与分支机构的关系，投资与被投资的关系。到底这些关系之间在税收上会产生什么结果？税收到底怎样交纳？本期将结合案例根据税收认定方式来分析不同关系之间的税收问题。

1、固定业户与非固定业户的纳税规定：

目前，很多企业对经营过程中机构设立问题都很重视，但是，对机构的税收问题却了解不多。特别是对机构之间的业务运作，企业只考虑经营结果，忽视税收结果，最终将导致业务做完之后税收问题层出不穷。其主要原因是公司不会按照税法的规定做业务而造成的。下面我将针对目前国家的相关税收政策，结合企业的相关业务，分析一下公司在当地做业务与在外地做业务时有关税收的问题。

现将国家政策关于固定业户与非固定业户的纳税规定归纳如下：

国务院令[1993]第134号，《中华人民共和国增值税暂行条例》中规定：

(一) 固定业户应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税；经国家税务总局或其授权的税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。

(二)固定业户到外县(市)销售货物的，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，向其机构所在地主管税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明，到外县(市)销售货物或者应税劳务的，应当向销售地主管税务机关申报纳税；未向销售地主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地主管税务机关补征税款。

(三)非固定业户销售货物或者应税劳务，应当向销售地主管税务机关申报纳税。

国务院令[1993]第135号，《中华人民共和国消费税暂行条例》中规定：

纳税人销售的应税消费品，以及自产自用的应税消费品，除国家另有规定的外，应当向纳税人核算地主管税务机关申报纳税。

委托加工的应税消费品，由受托方向所在地主管税务机关解缴消费税税款。

进口的应税消费品，由进口人或者其人向报关地海关申报纳税。

纳税人到外县(市)销售或委托外县(市)代销自产应税消费品的，于应税消费品销售后，回纳税人核算地或所在地缴纳消费税。

纳税人的总机构与分支机构不在同一县(市)的，应在生产应税消费品的分支机构所在地缴纳消费税。但经国家税务总局及所属税务分局批准，纳税人分支机构应纳消费税税款也可由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关缴纳。

国务院令[1993]第136号，《中华人民共和国营业税暂行条例 》中规定：

(一)纳税人提供应税劳务，应当向应税劳务发生地主管税务机关申报纳税。纳税人从事运输业务，应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

(二)纳税人转让土地使用权，应当向土地所在地主管税务机关申报纳税。纳税人转让其他无形资产，应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

(三)纳税人销售不动产，应当向不动产所在地主管税务机关申报纳税。

纳税人提供的应税劳务发生在外县(市)，应向劳务发生地主管税务机关申报纳税而未申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。

纳税人承包的工程跨省、自治区、直辖市的，向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

国税发[1993]154号，《增值税若干具体问题的规定》中规定：

固定业户到外县(市)销售货物，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，回其机构所在地后向税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明的，销售地主管税务机关一律按6%（现为4%）的征收率征税。其在销售地发生的销售额，回机构所在地后，仍应按规定申报纳税，在销售地缴纳的税款不得从当期应纳税额中扣减。

财法字[1993]第38号，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定：

非固定业户到外县(市)销售货物或者应税劳务未向销售地主管税务机关申报纳税的，由其机构所在地或者居住地主管税务机关补征税款。

财法字[1994]第3号，《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》中规定：

条例第十四条所称企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳，其所在地是指纳税人的实际经营管理所在地。铁路运营、民航运输、邮电通信企业等，由其负责经营管理与控制的机构缴纳。具体办法另行规定。

【案例分析】外地设立办事处有关纳税问题分析

广州某生产企业为将生产品销往北京，派了两名业务员到北京设立一家临时办事处。不在北京办理营业执照，不办理税务登记。该办事处的主要业务是联系客户，与客户签订合同（总公司的合同）。但是，给客户发货、收款和开的发票都是总公司的。当业务结束时，该办事处在北京是否要交税？

①没有仓库的办事处

此项业务视同为广州公司委派业务员到北京做业务，因为业务员在北京发生的业务是不会产生税的，所以，北京办事处是不交税的。而产品是从广州直接发给客户的，产生税的过程都在广州，因此，应在广州交税。

②有仓库的办事处

有一天办事处通知广州厂家说，有北京客户想跟我们公司建立长期合作关系，但是觉得与办事处签订合同后要等两个多星期的时间才能收到厂家发过来的货物，非常耽误时间。希望在以后的交易中，能够在签订合同的同时提货，否则就不与我们公司合作了。

广州厂家立即想到了解决办法：在北京设立仓库。

因为在北京的办事处不能独立构成机构，它的所有举措都代表着总公司的行为，在北京租用的仓库就是总公司的仓库。此类业务在税法的规定上称为“外出经营”，在此案中即广州公司将货物发到北京，在北京经营。这时候有了仓库，且在北京销售货物的办事处在北京是否要交税呢？

根据，国税发[1993]154号，《增值税若干具体问题的规定》中规定：

固定业户到外县(市)销售货物，应当向其机构所在地主管税务机关申请开具外出经营活动税收管理证明，回其机构所在地向税务机关申报纳税。未持有其机构所在地主管税务机关核发的外出经营活动税收管理证明的，销售地主管税务机关一律按6%（现为4%）的征收率征税。其在销售地发生的销售额，回机构所在地后，仍应按规定申报纳税，在销售地缴纳的税款不得从当期应纳税额中扣减。

结合上述案例，如果广州公司在发货前没有按照税法的规定到税务机关开具“外出经营活动税收管理证明”，其办事处应在北京税务机关交纳4%增值税。且回广州后不得抵减广州的税，在广州还要重新交税。

而如果当时该广州企业的产品在到外地销售时，很好地注意外出经营的有关规定，严格地按照税法的规定开具了“外出经营活动税收管理证明”，增值税就应按规定回机构所在地交纳，不需要在外地纳税。

2、总机构与分支机构的纳税规定：

总机构与分支机构之间一般被称为：总公司与公司、母公司与子公司之间的关系。但是，在纳税方面，由于机构所在地不是同一个地区，再加上税务机关管理的需要，国家税务总局对总机构与分支机构的纳税问题，是按照两种方式做出的规定：一是在总机构所在地设立分支机构的；二是在总机构所在地以外设立分支机构的。

（一） 在总机构所在地设立分支机构

（1）设立子公司的纳税问题

总机构在当地（统一税务机关管辖区）投资成立子公司的，其子公司由于是独立核算，具备法人资格，因此，应办理税务登记，实行独立纳税。其流转税与所得税都由子公司交纳。子公司与总公司的关系为，投资与被投资之间的关系。

（2）设立分公司的纳税问题

总公司在当地设立一分公司，因分公司不需要投资，故分公司应具备以下特点：

1、 分公司属非法人资格；

2、 非独立核算；

3、 纳税身份同总机构。如一般纳税人；

4、 销售额全部上缴总机构，人员工资及相关的费用均由总机构支付；

5、 产生的收入要全部上缴总公司。

分公司应到税务机关办理分支机构（注册）税务登记，实行由总公司统一纳税。

（3）统一核算的机构之间货物移送怎样交税？

财法字[1993]第38号，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定：

设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，应做视同销售处理，交纳增值税，但相关机构设在同一县（市）的除外。

国税发[1998]137号，《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》中规定：

目前，对实行统一核算的企业所属机构间移送货物，接受移送货物机构(以下简称受货机构)的经营活动是否属于销售应在当地纳税，各地执行不一。经研究，现明确如下：

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售货物行为的第(三)项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：

一、向购货方开具发票；

二、向购货方收取货款。

受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税；未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。

如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。（待续）

公司组织形式分析

1、什么是母公司？母公司有什么特点？

母公司也叫控股公司（相对于子公司而言），是指因持有一定比例的股份或出资而可以控制其他公司的公司。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

2、什么是子公司？子公司有什么特点？

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指掌握其他公司的股份，从而能够在实际上控制这些公司经营活动的公司，也称控股公司。子公司是指其持有一定比例以上的股份被另一公司所掌握而受其实际控制的公司。子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控制的公司成为子公司。子公司具有法人地位，可以独立承担民事责任。

子公司一般分为全资子公司和控股子公司。所谓全资子公司，是指其公司的全部出资和股份仅由另外一家公司所持有。所谓控股子公司，是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。

子公司是依据公司法设立的独立的公司法人，它不同于分公司，可以独立享有民事权利，承担民事责任。子公司与母公司之间是依赖于被控股或控制经营管理的关系，除此之外，子公司同其他公司组织形式在法律地位上并无两样。

子公司无论采取有限责任公司形式，还是采取股份有限公司形式，都应当具备独立法人的条件：一是股东或发起人达到法定人数和法定资格；二是具有法定的公司注册本金；三是制订公司章程；四是具有公司名称和内部组织机构；五是有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

根据《公司法》的规定，母公司设立子公司，只能设立有限责任公司或股份有限公司，不能投资设立承担连带责任和经营责任的经营组织。并且在向子公司投资时，投出的资本额不得超过本公司净资产的50%。

3、什么是总公司？总公司有什么特点？

总公司是相对于分公司而言的，依照公司法设立的具有法人资格的公司本身，在实践中常常被称作总公司。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

4、什么是分公司？分公司有什么特点？

上市公司税务管理例9

2005年财政部、国家税务总局联合《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号（以下简称“35号文”），是对上市公司股权激励方式之一――股票期权的规定。

随后，2006年国家税务总局出台《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函〔2006〕902号（以下简称“902号文”），902号文主要是对35号文规定股权激励执行上的问题进行补充规定。

随着股权激励适用范围及方式的发展，35号文和902号文已经远远不能满足需求。2009年两部委再次联合发文《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕5号（以下简称“5号文”）规定上市公司股权激励另两种方式――股票增值权、限制性股票比照35号文计征个人所得税。随后，国家税务总局亦再次发文《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》国税函〔2009〕461号（以下简称“461号文”）对35号文、5号文的相关规定补充完善，使其更具有完整性、实操性。

二、股权激励系列政策主要内容

股权激励的涉税规定以35号文为主干，902号文、5号文、461号文主要围绕着35号文补充、完善。本文从上述政策规定中归纳整理了股权激励的三种方式：股票期权、股票增值权、限制性股票的适用范围、计税依据、应纳税额的计算、纳税义务发生时间及征收管理等相关规定。

（一）适用范围

35号文、902号、5号文、461号文明确了其股权激励的三种方式计税依据及应纳税额计算的适用范围仅为上市公司或其境内机构。

而对于非上市公司，461号文第七条第二款补充规定：具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；

3.上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

2015年10月23日的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号（以下简称“116号文”）规定：全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，按照“工资薪金所得”项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

综上所述，非上市公司除符合条件的高新技术企业外，其他非上市公司的股权激励个人所得税的涉税处理不能适用35号文及其相关文件关于应纳税额优惠的计算方式。

（二）纳税义务发生时间

个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税（461号第四条规定）。

（三）计税依据

股票期权的计算依据：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量（35号文第二条规定）。

股票增值权计税依据：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×行权股票份数（461号文第二条规定）。

限制性股票计税依据：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）（461号文第三条规定）。

应纳税额的计算：

个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税（461号文第四条规定）。

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数（35号文件第四条第一项所列公式）。

上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题〉的通知》（国税发〔1994〕89号）所附税率表确定。

（四）征收管理

1.扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

2.自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

3.报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。（35号第五条规定）

三、案例分析

（一）案例背景介绍

2014年1月1日，某公司B是一家北京中关村拟挂牌新三板的公司，为了进行员工股权激励，对本公司净资产进行评估，评估时点是2015年1月31日，根据评估报告，公司的净值产额2 000万元。其中B公司大股东某科贸有限公司C占股50%，，股东李某占股30%，其他方占20%。2014年4月1日，科贸公司C将持有B公司10%的股份价值200万，以100万元的价格转让给了B公司的核心技术人员王某，王某工作时间至少3年以上，王某的股权变更登记完成日2014年5月1日。

2015年初：企业聘请会计师事务所做年报审计，审计人员根据《企业会计准则第11号―股份支付》的规定：认为大股东科贸公司C将股份低价转让给核心技术人员王某的行为，实质是“被激励员工通过大股东低价转让取得公司股权，其目的是企业为了获取员工或其他方服务为目的的交易”，因此审计人员认为符合股份支付准则，将支付的价格与评估价格的差额确认为以权益结算的股份支付。

会计分录的处理为：

借：管理费用――职工薪酬（股份支付）

1 000 000

贷：资本公积――股份支付1 000 000

2015年，企业做2014年度所得税汇算清缴时，该笔股份支付对应的管理费用100万元在企业所得税税前扣除。

政策依据是：根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）（以下简称“18号文”）：“（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”“三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”

王某的股权变更之日为2014年5月1日，即行权，所以在2014年度汇算清缴的时候，企业根据18号文的规定，对其产生的管理费用100万元作为工资、薪金支出在所得税前扣除，且未代扣代缴个人所得税。

（二）案例解析

上述案例中，大股东科贸公司C的用低价转让股权的行为做为股权激励的方式，在新三板企业中较为普遍，但其产生的管理费用100万元，是否可以按照18号文股权激励计划企业所得税的规定作为工资、薪金支出进行税前扣除，以及个人所得税是否可以按照股权激励的方式进行税务处理，目前没有明确的政策规定。但首先可以明确的是，企业如果按照工资、薪金支出在企业所得税前扣除，必须应按照《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》国税函（2009）3号文的第一条（四）规定：先代扣代缴个人所得税，才可做税前扣除。

但具体应该怎样代扣代缴个人所得税呢？如果作为股权激励的个人所得税税务处理，461号文规定：非上市公司的股权激励所得可直接计入个人当期所得征收个人所得税，虽未明确当期所得具体为何所得，我们暂理解是工资、薪金所得，也就是说非上市公司股权激励个人所得应和当期工资、薪金所得合并计税，而不能单独计税。

在实操过程中，为降低涉税风险，企业还需和主管税务机关及时沟通，得到主管税务机关的认可。

四、结论

我国目前尚无一套系统完整的非上市公司股权激励涉税规定，35号文、902号文、5号文和461号文构成了现行税法体系下上市公司股权激励三种方式（股票期权、股票增值权、限制性股票）个人所得税的税务处理规定，且相关税收要素散落在各个文件规定中，4个文件相辅相成，缺一不可。

其实，我国最早出台关于股权激励的税收文件是《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》国税发〔1998〕9号（以下简称9号文），但该文件仅对认购股票等有价证券的涉税处理进行简单的规定，且未明确适用范围是上市公司还是非上市公司。

新三板企业为了吸收、稳定人才，通过股权激励的方式让核心员工能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，是一种有效的方式。对于已经挂牌新三板的企业，是否可以视同上市公司适用35号文、461号文优惠的计税方式，目前尚无明确税收政策规定。但根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号（以下简称“49号文”）第六条规定：市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

上市公司税务管理例10

中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。

一、股权投资基金的定义与分类

广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。

狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。

此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。

在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。

二、IPO过程中股权投资基金的风险识别

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。

上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。

可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。

三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险

（一）投资收益的概念

根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润

投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。

（二）投资收益的分类与性质

分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。

性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。

对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。

就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。

（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析

第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。

个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。

第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。

第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。

第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。

笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。

四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置

企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。

（一）原股东办理个人所得税的政策依据

个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。

在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。

（二）高管办理个人所得税的政策依据

高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。

1.高管取得股权所得时的税务风险处置

高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。

现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！

从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。

而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。

2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置

在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。

要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。

在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。

特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。

五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。

企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。

净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。

对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。

虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。

各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。

在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。

参考文献：

[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.

[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.

[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.