董事长履职工作报告例1

第一条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。

第二条职工董事、职工监事的设置

××公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。

××董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。

第三条职工董事、职工监事条件。

××本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。

××公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。

3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。

第四条职工董事、职工监事产生程序。

××职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。

×职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

××职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

第五条职工董事、职工监事补选和罢免。

××职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。

××职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。

第六条职工董事、职工监事任期。

职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。

第七条职工董事、职工监事职责。

××职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

××职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

××职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。

××职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。

第八条职工董事、职工监事工作制度。

1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。

2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。

3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。

4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。

6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。

董事长履职工作报告例2

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

本公司现任监事;

证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责

第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书的主要职责：

董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;

按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

参加董事会会议，制作会议记录并签字;

负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告;

负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任;

促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告;

《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章 任免程序

第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：

董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

出现本细则第三条所规定情形之一;

连续三个月以上不能履行职责;

在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失;

违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第十六条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十三条第(三)款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任;但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第十七条 董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

(一)建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务;

(二)情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告;

(三)根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

第二十一条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。

其中本工作细则中第五条的第(一)项、第(二)项、第(六)项，第八条，第九条，第十一条，第十二条，第十三条，第十七条，第十八条以及其他涉及信息披露或公告和向证券交易所报告或备案等内容的条款于公司公开发行股票并上市后执行。

深交所董秘培训

参加培训资格深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班的各期参训学员均从数据库中进行选取。数据库学员参加培训，必须符合如下报名条件：

1. 学员在数据库中所填资料必须真实、准确、完整(如果报名信息为虚假信息，本所将依据深圳证券交易所上市公司董事会秘书与证券事务资格管理办法的第二十条的要求取消董秘资格证书，并根据二十一条的要求公布上述取消资格名单。

)2. 学员是重点拟上市公司的现任或拟任董事会秘书，每公司限报1人。(重点拟上市公司是指各项财务指标已符合发行上市条件的公司)

3. 公司必须在具体培训举办日前1个月完成股份制改造。

4. 已通过中国证监会发审会审核的拟上市公司和已上市公司的董事会秘书与证券事务代表均应参加我所各相关板块组织的上市公司董事会秘书资格培训，不纳入拟上市公司董事会秘书的培训体系。如果在拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统中报名的有效人数超过具体培训场所的人员数量限制，本所将根据如下原则进行优先选取(以下简称筛选原则)：

1、本身的培训意愿。学员在拟上市企业董事会秘书培训意向报名表的备注栏中，可根据我所年度的规划，选择意愿培训地点。本所在填报时间接近的基础上优先选择培训意愿在本区域的学员参加培训。

2、企业的注册地点。本所各年度的培训基本分布在拟上市企业相对集中的区域，为了方便企业参加培训，也为了降低企业参训的成本，本所优先选择培训举办区域附近的企业参加培训。

3、企业首次完整填报时间。在综合其他原则的基础上，根据培训意向第一次完整填报的时间顺序，本所优先选择第一次完整填报时间较早的学员参加培训。

注：如学员未能入选当期培训，其在拟上市企业董事会秘书培训意向报名表中填报的数据依然有效。学员所有信息自动顺延到下期，本所将重新根据上述原则进行筛选。

深交所董秘培训考试内容

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，获取董事会秘书资格将采取考试的方式。考试内容包括但不限于培训的内容，考试主要范围包括：

(一)《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》;

( 二) 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等中国证监会颁布的相关法规;

(三)本所《上市规则》、《股票交易规则》;

董事长履职工作报告例3

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

董事长履职工作报告例4

第二条　职工董事、职工监事的设置

1.公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。

2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。

第三条　职工董事、职工监事条件。

1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。

2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。

3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。

第四条 职工董事、职工监事产生程序。

1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。

2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

第五条　职工董事、职工监事补选和罢免。

1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。

2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。

第六条 职工董事、职工监事任期。

职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。

第七条　职工董事、职工监事职责。

1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。

4.职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。

第八条　职工董事、职工监事工作制度。

1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。

2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。

3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。

4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事

、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。

6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。

董事长履职工作报告例5

一、商业银行公司治理合规性评价

（一）股东治理

1.股东大会

（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。

2.股权结构

同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。

3.股东行为

（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。

（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。

4.股权管理

（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。

（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。

（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。

（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。

（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

5.公司章程

（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。

（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。

（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）本行依法设立董事会。

（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。

（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。

（4）未建立董事履职档案。

（5）董事会例会每季度至少召开一次。

（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报

（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。

（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。

2.董事会-专门委员会

（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。

（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。

（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。

（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。

（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。

（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。

（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。

（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。

（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。

3.发展战略

（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。

（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。

（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。

（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。

（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

（三）监事会和高管层治理

1.监事会

（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。

（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。

（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。

（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。

（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。

（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。

2.管理层

（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。

（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。

（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。

3.薪酬考核

（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。

（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。

（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。

（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。

（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。

（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。

（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。

（8）本行未设专职股东监事。

（四）风险内控

1.风险管理

（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

2.合规内控

（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。

（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。

3.内部审计

（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。

（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。

（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。

（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。

（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。

4.关键部门

（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。

（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。

（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。

（五）关联交易治理

1.制度建设

（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。

（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

2.审批和报告

（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。

（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。

（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。

3.监督机制

（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。

（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。

（六）市场约束

1.信息披露

（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。

（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。

（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。

（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。

（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。

2.外部审计

（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。

（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。

（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。

（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。

（七）其他利益相关者治理

1.利益相关者参与程度

（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。

（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。

（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。

（5）指定专门机构负责投资者关系维护。

2.利益相关者协调程度

（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。

（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。

（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。

（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。

3.社会责任

（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。

（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。

（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。

（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

二、商业银行公司治理有效性评价

（一）股东治理

1.股东行为

（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。

（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。

（3）不存在委托持股的情形。

（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。

（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。

（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。

（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。

（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。

（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。

（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。

（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。

（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。

（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。

（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。

（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。

（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。

（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。

2.董事会-独立董事

（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

3.发展战略

业务发展、投资等方面不存在激进行为。

（三）监事会和管理层治理

1.监事会

（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。

（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。

2.管理层

（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。

（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。

3.薪酬考核

（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。

（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。

（四）风险内控

内部审计

稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。

（五）关联交易治理

1.关联交易违规行为

关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。

2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。

3.不存在违规向关系人发放信用贷款。

4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会

6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。

7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。

8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。

（六）市场约束

1.外部审计

（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。

（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。

（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。

2.市场声誉

不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。

3.信息披露

（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。

（2）不存在公开披露的信息不及时情况。

（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素

1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。

2.不存在连续3年亏损情况。

3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。

4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。

（八）现代公司治理理念

（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）

1.有高质量发展的公司愿景。

2.有诚实守信的企业文化。

3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。

4.企业文化中有开拓进取的创新精神。

5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。

6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。

7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。

8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。

9.董事会中有女性成员。

10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。

三、重大事项调降评级

未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。

四、评估结果

董事长履职工作报告例6

第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核。董事会秘书应当具有大学专科以上学历，并具有三年以上的财务会计、行政管理、股权事务等工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）被相关监管机构采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（三）自受到相关监管机构最近一次行政处罚未满三年的；

（四）最近三年受到过相关监管机构公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本公司的现任监事；

（六）法律、行政法规等相关规定的禁止在公司中兼职的人员；

（七）相关监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第六条董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，其主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司《信息披露管理办法》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员有义务及时提供相关资料和信息。

第十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组织的董事会秘书后续培训。

第四章董事会秘书的任免程序

第十一条董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任。

第十二条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下文件：

（一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书（复印件）。

第十三条上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十四条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会的聘任书或相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证相关监管机构可以随时与其联系；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。

第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向相关监管机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；

（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十七条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十八条在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表行使董事会秘书的权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十九条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，先由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月以上的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

第五章法律责任

第二十条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除相应的赔偿责任。

第二十二条董事会秘书有本细则第十六条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；

（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第二十三条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。

第二十四条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。

第六章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。

第二十六条本工作细则经董事会审议批准后生效。

董事长履职工作报告例7

二、 管委会在授权范围内代表公司履行或协助公司履行《xxxxxx国际饭店管理合同》规定的权利和义务。

三、 管委会本着“指导、协调、监督、服务”的宗旨和“勤勉、尽责”，“确保饭店资产安全有效运行、保值增值”，“不干预饭店正常的日常经营管理”的原则开展工作。

第二章 组织机构

四、 管委会设主任一人、副主任一人、秘书长一人、委员三人。管委会成员组成如下：

成 员:xxx,xxx,xxx,xxx,xxx

主 任:xxx

副 主 任:xxx（兼）

秘 书 长:xxx（兼）

五、 管委会配备秘书一名，从事相关公文处理、文档管理、会议记录、文件传阅、事件催办等管委会的文秘工作，管委会秘书列席管委会会议。

六、 对饭店的重大事项，管委会以会议决议的形式做出。

第三章 管委会职责

七、 接受公司股东会、董事会、监事会的领导和监督；

八、 执行公司董事会决议；

九、 决定饭店的经营方针（涉及公司战略方针的，应提请公司董事会批准），审议批准饭店的经营计划、采购计划；

十、 审议批准饭店总经理工作报告；

十一、 审议批准饭店的年度财务预算方案、决算方案；

十二、 审议批准饭店内部管理机构的设置；

十三、 审议批准饭店的各项管理制度、岗位责任、操作流程；

十四、 审议批准饭店年度工资方案；

十五、 审议饭店装修改造方案，并报请公司董事会批准；

十六、 审议饭店固定资产增减、处置方案，并报请公司董事会审批；

十七、 审议批准饭店总经理代表饭店对外签署的合同、文件，有必要时提请公司董事会审批；

十八、 对饭店管理人员进行考评，并将考评过程及结果向公司董事会报告；

十九、 定期向xxxxxx酒店物业管理公司通报饭店管理人员的工作情况；

二十、 检查饭店经营管理过程中，饭店资金及其他资产的使用是否符合饭店管理制度的规定和《xxxxxx国际饭店管理合同》的宗旨；

二十一、 监督、检查饭店的财务、业务及经营情况；对经理和管理人员执行职务时违反法律、法规或者饭店管理制度的行为进行监督并适时制止，同时向公司董事会报告；

二十二、 协助饭店管理人员做好市场开拓，协调饭店与政府之间的关系，为饭店的经营创造良好的环境；

二十三、 当管理人员的行为损害饭店和公司的利益时，要求管理人员予以纠正，并视情节严重情况向公司董事会报告；

二十四、 将每次会议情况和形成的决议向公司董事会作专题报告；

二十五、 督促公司委派在饭店从事管理的人员服从饭店总经理的统一管理；

二十六、 履行公司董事会赋予的其他职责。

第四章 日常工作方式

二十七、 管委会主任代表管委会对饭店的管理行使管委会的职权，主任不在饭店现场时，由其授权的秘书长或副主任代为行使职权。

二十八、 管委会成员在主任的领导下发挥各自的专业特长，协助管委会主任履行管委会的职责。

二十九、 管委会成员在管委会主任的授权下，可以对饭店日常经营管理中是否存在违规违纪的情况进行检查，并将检查结果提交管委会。

三十、 各单位向管委会呈送的文件、资料，统一由管委会秘书收取、登记，然后送管委会秘书长按文件处理程序办理，办理完后由秘书统一存档。

三十一、 日常事项的处理以文件传阅的形式，由各位成员在限定时间内出具书面意见，管委会主任汇集各成员的意见后形成处理意见。

三十二、 对需要开会讨论的重大问题，由管委会主任或其授权成员召集会议。会议由召集人主持，通过管委会会议形成决议。对于会议无法形成决议的情况，由管委会将会议议题提交公司董事会处理。

三十三、 管委会成员应当对会议形成的决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、公司章程或公司（或饭店）管理规定，致使饭店或公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第五章 管委会成员权利的限制

三十四、 管委会成员应严格遵守《公司法》等相关法规和公司（含饭店）规章制度的规定，忠实履行职务，维护饭店和公司的利益，严

禁有下列行为发生（经公司董事会批准的除外）：

（一） 利用在饭店的地位和职权为自己谋取私利。

（二） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

（三） 侵占饭店或公司的财产，挪用饭店或公司的资金或者将饭店或公司的资金借贷给他人。

（四） 将饭店或公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（五） 以饭店或公司的资产为他人作担保。

（六） 自营或者为他人经营与公司（含饭店）同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

（七） 同本公司（含饭店）订立合同或者进行交易。

董事长履职工作报告例8

一、审计委员会制度分析

(一)审计委员会的性质

在会计信息披露的框架中，如何确保会计信息质量是其中的关键一环。内、外部审计被认为是确保会计信息质量的基本模式。然而，在公司内部缺乏有效监督的环境下，外部审计师实质上受雇于公司管理层，严重影响了外部审计师的独立性。层出不穷的会计丑闻表明，仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计忠实履行其“公众利益受托人”的角色。另一方面，内部审计传统上被认为是管理层的下属机十勾，缺乏必要的权威支持，无法实现对公司管理层的监督。公司治理的基本理念从股东会中心主义发展至董事会中心主义后，如何通过董事会内部监督提高内、外部审计效率，确保会计信息质量一直被人们所关注。在实践中，最普遍的监督机制是董事会中设立审计委员会。审计委员会是董事会下属的具有独立性地位的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内、外部审计过程，提高信息披露质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。

(二)审计委员会的职责

在美国，从上世纪70年代末期到80年代中期，审计委员会虽然已获得证券监督机构和主要证券交易所的支持，但对于审计委员会的职责却没有明确的规范。在这段期间内，一些大型的会计事物所、律师事务所以及少数会计专业组织曾过关于审计委员会职责的指南，但均属个别的研究。针对愈来愈多的财务报表舞弊案的发生而成立的Treadway Commission，在1987年的研究报告强调了审计委员会的作用，并全面、正式地针对委员会的职责提供了准则和指南。Treadway Commission报告建议审计委员会的职责应包括：(1)所有上市公司应以书面的形式确定审计委员会的职责。董事会应核并定期复核审计委员会的职责，必要时应加以修改；(2)审计委员会应对公司报告体系及内部控制制度有充分的了解，并实施有效的监督(3)审计委员会应每年复核管理当局为控制公司经营活动所制定的计划；(4)审计委员会应当为内部审计人员的工作提供适当支持，并妥善地协调内部审计人员与外部审计师之间沟通(5)审计委员会应有足够的资源和授权范围，使得其必要时能聘请外部专家协助其完成职责(6)审计委员会应复核管理当局在评估外部审计师独立性时所考虑的因素，并与管理当局共同协助外部审计师保持其超然独立性(7)审计委员会应在每年年度开始时，复核管理当局与外部审计师就非审计服务所达成的协议，并对非审计服务的类型及收费进行评估；(8)管理当局对重大会计政策进行调整时，应告知审计委员会；(9)审计委员会应对财务季报的编制过程进行监督。

(二)审计委员会独立性的含义

审计委员会的独立性是审计委员会有效发挥其职能的前提和基础。审计委员会独立性取决于其成员的独立性，因此对审计委员会独立性的定义主要是对审计委员会成员独立性要求的描述。1999年2月，由美国SEC倡导成立的由Im Millstein和JohnWhitehead领导的蓝带委员会针对如何强化审计委员会在监督财务报告过程中的地位与功能，发表了“蓝带委员会对改进公司审计委员会效率报告与建议”(Report and Recommendations of the Blue Ribhon Committee onhnproving the Effectiveness of Corporate Audit Committee)。在该报告中，对审计委员会独立性定义做了详细描述。鉴于美国的审计委员会发展历史较长，其制度建设方面较为成熟，而且蓝带委员会报告中的绝大部分建议，包括对审计委员会独立性的定义，被纽约股票交易所与纳斯达克股票交易所采纳，具有一定的权威性，因此，本文以蓝带委员会报告中关于审计委员会的独立性的建议作为审计委员会的独立性定义。

二、我国上市公司审计委员会独立性现状及存在的问题

(一)我国上市公司审计委员会现状

由于我国证券市场成立时间不长，很多方面还不成熟，再加上国有股“一股独大”的特有情况的存在，使得有相当多的上市公司法人治理结构存在问题。此外，一些上市公司自身缺乏有效的约束机制，在日常经营中弄虚作假、运作不规范，损害中小股东利益的现象时有发生。上述不正常现象在很大程度上是由于上市公司在公司治理中出现了问题，甚至是相当严重的问题，致使我国的公司治理受到包括各级政府、监管部门，学术界以及上市公司在内的各界的重视。要提高上市公司的质量，就必须提高公司治理的标准。

为促进我国的公司治理改革，推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，中国证监会与国家经贸委于2002年1月9日了《上市公司治理准则》，在准则的第六节“董事会专门委员会”下第五十二条专门规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，”虽然“准则”中未强制规定上市公司需成立审计委员会，但仍极大地推动了我国上市公司审计委员会的建立，特别是“准则”中规定了审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，这在一定程度上保证了审计委员会的独立性。

审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色，承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任，这对防止公司内部舞弊，提高财务运营效率，改善公司运行效果都起到了积极作用。然而，就目前我国上市公司的状况看，审计委员会虽发挥着一定作用，但作用不不是非常显著。我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重，国有股、国有法人股和社会法人股的所占比例较大，但不能流通，流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握。这就使得董事会成了大股东的“代言人”，而设于其下的审计委员会，也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能，有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。

(二)我国上市公司审计委员会独立性方面存在的问题

1、审计委员会独立性的欠缺

《萨班斯－奥克斯利法案》规定：审计委员会委员应当全部由独立董事组成，并且除作为董事会成员和审计委员会成员外，不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金也不得为公司或者其子公司的关联人士。我国上市公司治理准则也规定审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。根据郭均英(2007)对上市公司审计委员会的设立以及其中的独立董事人数研究表明深市只有25.64％,沪市只有35.48％的上市公司设立有审计委员会，而且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。这些公司中独立董事人数占审计委员会全部成员半数以上的是：深市3.93％，沪市7.26％。另外，深市21.35％，沪市27.82％的公司即使设立有审计委员会，也没有任何人数说明。这里的“半数”的含义是指审计委员会全部成员中，独立董事占2名以上。结果表明，我国上市公司中只有二成的公司设立有审计委员会，但是在这些设立审计委员会的公司中绝大部分公司对其中是否有独立董事成员不作任何披露，也就是我国上市公司中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设，根本没有起到其实质性的作用。另一方面我国的独立董事通常由大股东、董事会推荐产生，且大都领取一定数额的津贴，个别公司发给独立董事的津贴还相当高，因此，在大多数情况下，独立董事依附于大股东，独立性不强，不敢发表与大股东及内部董事不同的独立意见，未能担负起保护中小股东利益的责任，从而弱化了审计委员会的独立性。

2、对审计委员会成员的号业性规定比较模糊

审计委员会的建立，可以有效地改善注册会计师与上公司之间的审计关系。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，可更好地与注册会计师交流协调，为注册会计师顺利开展工作营造一个有利的环境。但我国上市公司治理准则没有对审计委员会的专业性下一个严格的定义，只是要求具有相关的财务知识。目前我国有很多财务理论界的学者在上市公司中担任独立董事，但其是否具有实务操作能力我们不得而知。面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识也需要不断更新。即使目前能够胜任，将来也未必能够胜任。所以对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断发展、不断更新的过程。

三、增强我国上市公司审计委员独立性的对策及建议

(一)加强审计委员会相关法律法规方面的支持

要使审计委员会成为一个有效的组织，必须使审计委员会成为公司中的强硬派。强硬的基础在于法律，因此应呼吁决策者加快考虑对审计委员会的立法工作，在下一轮《公司法》的修订中明确审计委员会的职能，强化审计委员会的权利，为审计委员会行使职能提供法律的保障和必要的制约，使我国的审计委员会真的能像AICPA的POB的报告“董事会、管理当局与审计人员一保护股东利益的联盟”中所强调的那样，加强审计委员会与注册会计师的互动，增强公司治理的效果，真的能够以超然独立的第二方处理关于注册会计师变更事项，减轻公司管理层对审计人员施加的压力，提高注册会计师的独立性。

(二)明确界定审计委员会独立性、专业性以及活跃性的要求

我国《我国上市公司治理准则》第五十二条规定，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少有一名是会计专业人士。会计专业人士如何定义，以前有相关会计的教育背景，但没有从事会计方面的工作，是否认为为会计人士?会计专业人士是理论界人士还是实务界人士?会计专业人士能否是非独立董事?审计委员会的开会次数《上市公司治理准则》均没有明确界定。在我国上市公司自治能力较差的情况下，这种实质要件的缺乏可能使上市公司审计委员会的设立和运作缺乏指导，会使审计委员会的设立沦为上市公司树立良好公司治理形象的工具。因此，我国证券监管机构首先要完善对审计委员会独立性、专业性与活跃性的制度规定。

我国上市公司在设立审计委员会时，应尽可能聘请独立于公司的董事；审计委员会成员中应有各行业的专家，尤其是财务々家及公司管理方面的专家；聘请的董事应是勤勉、尽职尽责的。

(二)完善审计委员会中独立董事制度

在我国董事会权力过大，而股东大会权力弱化和监视会虚置，董事会成为控股股东操作企业以实现自身利益的工具的情况下，具有充分独立性的独立董事通过行使否决权、建议权、披露权，使董事会的决议围绕着公司的长远利益展开，将有效降低内部人控制行为和大股东机会主义行为发生的概率。同时独立董事制度有效力的发挥，也改变了我国法人内部监督不力的局面。

但是独立董事的局限性也不容疏忽。障碍独立董事发挥效用的因素主要有两个：一个是信息沟通问题，另一个是时间精力问题。独立董事想有效地发挥监督作用，及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中关键，而管理阶层是董事获取信息的主要渠道。不过管理阶层不完全称歪曲的信息披露及非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性两类行为可能会影响到独立董事的判断。因此，独立董事要依据公司的完全信息作出判断，就必须深入到管理层、内外部审计人员中，掌握决策的第一手资料，进而成为管理层、内外部审计机构的桥梁，做好管理层与内外部审计机构的信息沟通工作。

独立董事因为来自不同于行业的上市公司，这样就会出现独立董事并不完全了解上市公司的具体业务，而且没有相关的业务经验的情况。在这种情况下，除了必须获得必要的公司信息以外，独立董事由于不是上市公司的专有独立董事，不必全职为上市公司带来不同的问题思考方式和大量的可资借鉴的经验，但是花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够，再加上公司业务日趋复杂专业化，这就使得独立董事没有足够的时间对上市公司做更深入的了解。于是独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑，而不是主要依赖具体的专业知识。因此，审计委员会应在相应的职能、运行机制和人员方面进行规范，是对其进一步完善。

(四)建立健全审计委员会制度的披露机制

1、通过要求披露履职活动信息来增强外部规范制度的约束力

由于审计委员会履职活动在一定程度上从公司外部不具有可观察性，因此，审计委员会的履职活动有必要对外披露。披露审计委员会的履职情况一方面可以给公司董事会以及审计委员会以外在的强制性压力，迫使其加强审计委员会履职活动的有效性，以及提高审计委员会工作的勤勉程度；另一方面审计委员会履职活动的对外披露可以增强公司信息披露的透明度。

2、通过要求披露履职活动信息来加强审计委员会内部运行机制

现实条件下，上市公司审计委员会在没有强制要求的情况下未披露其履职活动，通常有两种可能，一种是履行了职责但是未对外披露，另一种情况则是审计委员会可能并未很好地履行其职责。

审计委员会职责履行情况的披露除了能够增强外部制度的约束力外，还可以促使公司董事会以及审计委员会改进其内部运行机制。原因在于审计委员会信息披露的外在规范约束，会在一定程度上给予审计委员会乃至董事会以压力，从而使他们更清楚地意识到履行其职责的必要性，并考虑如何通过改进审计委员会的内部运行机制来改善其履职效果，以满足在相关报告中披露履职活动信息的要求。

[参考文献]

[1]谭艳艳审计委员会效率影响因素分析[J].财会月刊2007(05).

董事长履职工作报告例9

《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第37次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月14日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融

二六年四月十四日

第一章 总 则

第一条 为加强对国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。

第二条 企业总会计师工作职责管理，适用本办法。

第三条 本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并按照干部管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师的高级管理人员。

第四条 本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设，以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。

第五条 企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强总会计师工作职责履行情况的监督管理。

第六条 国资委依法对企业总会计师工作职责履行情况进行监督管理。

第二章 职位设置

第七条 企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位。

（一）现分管财务工作的副总经理（副院长、副所长、副局长），符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师，人选也可以通过交流或公开招聘等方式及时配备。

（二）设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师工作职责。

第八条 企业总会计师的任免按照国资委有关规定办理：

（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，应当经董事会审议批准，并按照有关干部管理权限与程序任命。

（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，按照有关干部管理权限与程序任命。

第九条 企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径和方法。

第十条 担任企业总会计师应当具备以下条件：

（一）具有相应政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；

（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格，或者具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称；

（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和工作业绩；

（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；

（五）熟悉国家财经法规、财务会计制度，以及现代企业管理知识，熟悉企业所属行业基本业务，具备较强组织领导能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。

第十一条 具有下列情形之一的，不得担任总会计师：

（一）不具备第十条规定的；

（二）曾严重违反法律法规和国家有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；

（三）曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失的；

（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；

（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；

（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。

第十二条 具有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：

（一）按照国家关于干部任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；

（二）除国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；

（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及与本人及本人亲属利益的。

第三章 职责权限

第十三条 企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。

第十四条 总会计师的主要职责包括：企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。

第十五条 企业会计基础管理职责主要包括：

（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；

（二）组织制定企业会计核算方法、会计政策，确定企业财务会计管理体系；

（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；

（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构人员配备和考核方案；

（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；

（六）推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。

第十六条 企业财务管理与监督职责主要包括：

（一）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；

（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；

（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。

（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；

（六）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；

（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作；

（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。

第十七条 企业财会内控机制建设职责主要包括：

（一）研究制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；

（二）组织评估、测试财会内部控制制度的有效性；

（三）组织建立多层次的监督体制，落实财会内部控制责任，对本单位经济活动的全过程进行财务监督和控制；

（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。

第十八条 企业重大财务事项监管职责主要包括：

（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；

（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展财务可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；

（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；

（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。

第十九条 企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。

第二十条 总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师应参加总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大经营决策，具体包括：

（一）拟定企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；

（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；

（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和企业资产管理工作；

（四）企业重大经济合同的评审。

第二十一条 总会计师对重大决策和规章制度执行情况的监督权具体包括：

（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；

（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行监督、检查，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计建议；

（三）对企业的内部控制制度和程序的执行情况进行监督。

第二十二条 财会人员配备的人事权是指企业财务部门负责人的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。企业总会计师应当参与组织财务部门负责人或下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。

第二十三条 总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。

第二十四条 企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：

（一）违反法律法规和国家财经纪律；

（二）违反企业财务管理规定；

（三）违反企业经营决策程序；

（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。

第二十五条 总会计师对企业作出的重大经营决策应当发表独立的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，应当及时向国资委报告。

第四章 履职评估

第二十六条 为督促企业总会计师正确履行工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。

第二十七条 总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合企业年度财务决算工作和下一年度财务预算工作，对总会计师年度履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。

第二十八条 设立董事会的公司，总会计师应当在会计年度终了向董事会述职，董事会应当对总会计师工作进行履职评议，董事会评议结果及总会计师述职报告应当抄报股东会或者出资人备案；未建立董事会的企业，总会计师应当将述职报告报送出资人，出资人根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。

第二十九条 总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。

第三十条 企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师履职评估工作。

第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应当包括以下内容：

（一）企业会计核算规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况；

（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；

（三）企业财会内部控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制情况；

（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误；

（五）财务信息化建设情况；

（六）其他需考核的事项。

第三十二条 为充分发挥企业总会计师财务监督管理作用，建立健全企业内部控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。

第五章 工作责任

第三十三条 企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。

第三十四条 企业总会计师对下列事项负有主管责任：

（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；

（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；

（三）企业财会内部控制机制的有效性；

（四）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。

第三十五条 总会计师对下列事项负有相应责任：

（一）企业管理不当造成的重大经济损失；

（二）企业决策失误造成的重大经济损失；

（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。

第三十六条 企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。

第三十七条 在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。

第三十八条 企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，应当引咎辞职：

（一）企业财务会计信息严重失真的；

（二）企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；

（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。

第三十九条 在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

企业总会计师认真履行职责，成绩突出的，由本企业或者由本企业建议国资委给予表彰奖励。

第四十条 对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第四十一条 在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。

第四十二条 企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要管理权限有效履行工作职责的，本办法第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。

第六章 附 则

董事长履职工作报告例10

二、本实施意见所称市本级国家出资企业，是指市本级国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），代表本级人民政府对市本级国家出资企业履行出资人职责（以下简称国有资产出资人）。

三、履行出资人职责的原则

（一）权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合。

（二）政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，不干预企业依法自主经营。

（三）所有权与经营权相分离，加快推进国有企业改制重组。

四、国有资产出资人享有的权利、义务和责任

（一）国有资产出资人对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

（二）国有资产出资人向市政府报告履行出资人职责的情况。

（三）国有资产出资人承担国有资产保值增值责任，国有资产损失责任追究。

五、建立和完善国家出资企业法人治理结构

公司制企业要按照权责明确、有效制衡的原则，依法设立股东会、董事会、监事会。国有独资公司不设股东会。公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，履行报批程序后，由董事会聘任或解聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。

国有独资企业要进一步完善企业领导体制和组织管理制度。

六、规范国家出资企业内部管理

国家出资企业应当依法经营管理，要建立健全内部监督管理和风险控制制度，依照相关规定建立健全财务、会计制度，规范进行会计核算和内部审计，向国有资产出资人及相关部门提供真实、完整的财务会计报告。接受国有资产出资人监管及政府相关部门行业管理等。接受社会公众的监督，承担社会责任。

七、做好国有资产基础管理工作

国有资产出资人负责市本级国家出资企业国有资产产权登记、资产统计、资产评估监管、经营者业绩考核、清产核资、综合评价等基础管理工作。

为核实市本级国有资本存量，界定、理顺产权关系，对市本级国家出资企业全面进行产权界定和清产核资。

八、履行国有资产出资人重大事项审批程序

国有独资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市、国有产权转让、增加或者减少注册资本、发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大资产、进行大额捐赠、分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，按规定权限由国有资产出资人决定或由国有资产出资人研究后报市政府审批。

国有资本控股公司、国有资本参股公司上述事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会、或者董事会决定，由股东会、股东大会或董事会决定的事项，国有资产出资人委派的股东代表或派出的董事，应按照国有资产出资人指示行使权利，并将履行职责情况和结果及时报告国有资产出资人。

九、推进和规范国有企业改制重组

企业改制依照法定程序，由国有资产出资人决定并报请市政府批准，按照《关于进一步推进和规范国有企业改革工作的意见》组织实施。企业改制应当制定改制方案和职工安置方案，依照政策妥善安置职工，并在改制中确保职工权益落到实处，按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。关闭破产企业依照法律有关规定程序组织实施。

十、强化监事会监督管理职能

对国有独资企业、国有独资公司实行国有资产出资人委派监事，组成监事会制度；对国有资本控股公司、国有资本参股公司依照《公司法》的规定设立监事会，国有资产出资人委派专职监事参加监事会。

监事会以财务监管为核心，监事会对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。采取列席股东会、董事会、经理办公会等有关会议，查阅财务会计资料，听取企业汇报，向财政、工商、税务、审计等部门调查了解等方式，检查企业财务，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对企业经营管理情况提出评价意见和建议。

国有资产出资人委派监事常驻企业，切实履行监管职责，实现事前、事中、事后监督控制。事前监督重点了解和掌握企业决策情况；事中监督重点关注重大事项运行情况，加强对企业季度财务报表的分析，及时跟踪企业日常财务和经营情况；事后监督对企业做出真实、客观、公正评价，提出意见和建议，帮助指导企业建立和完善各项监管制度。监事会对企业监管要延伸到企业子公司、孙公司实施全面监管。

监事会实行定期检查报告和专项检查报告制度，定期检查分为半年检查和年度全面检查，根据需要对企业进行专项检查，并在检查结束后，及时作出检查报告。日常监督遇到重大事项随时向国有资产出资人报告。

企业应当配合监事会依法履行职责，提供监督检查所需资料，定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。

十一、加强国家出资企业审计监督

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，由企业内部审计机构每半年进行内部审计一次，并于第二季度终了15个工作日内将审计报告上报国有资产出资人。

每会计年度终了或任期届满，由国有资产出资人聘请会计师事务所进行年度审计和任期审计。审计结果作为企业负责人年度或任期经营目标考核、奖惩兑现的依据。另外，国有资产出资人根据需要可聘请会计师事务所对企业进行专项审计。

市审计部门按照年度审计计划进行经济责任审计和企业经营者离任审计。

十二、国家出资企业管理者的选择和任免

按照党管干部和董事会依法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合原则，建立适应现代企业制度要求的选人用人机制，推行公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者方法。对国家出资企业经营管理者，按干部管理权限实施报批程序，由国有资产出资人依照法律、行政法规以及企业章程和管理者任职资格和条件的规定，任免或建议任免。

（一）任免国有独资企业的经理、厂长，副经理、副厂长，财务负责人和其他高级管理人员；

（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；

（三）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；

（四）国有独资公司、国有控股公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，由国有资产出资人履行考察、审批程序后，由董事会聘任或解聘；

（五）国有企业所出资的上市公司、拟上市公司以及涉及公用事业类主业的子公司等重要的子公司经营管理人员。

十三、建立和完善企业经营管理者业绩考核奖惩制度

国有资产出资人对其任命的企业经营管理者实行年度和任期考核。考核范围：

（一）国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（二）国有独资公司、国有资本控股公司的董事长、副董事长、董事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（三）国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司党委（总支、支部）书记、副书记、纪委书记。

国有资产出资人要科学合理核定企业年度经营业绩和任期经营业绩考核指标。以企业清产核资结果为基础，核定国有资产存量，确定国有资产保值和增值指标。结合企业发展规划及经营状态，对照同行业先进水平，依据企业经营收入、成本费用、盈利水平等指标合理确定经营业绩考核指标。由国有资产出资人与企业签订经营业绩考核责任书，并对责任书执行情况实行动态跟踪和监控。

年终或任期届满，国有资产出资人组织专门人员进行考核，依据考核结果，按照《市市属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《市人民政府履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》（试行）规定，进行企业经营管理者薪酬奖惩兑现。对完成考核指标的企业予以兑现薪酬；对造成国有资产损失的或经济效益下降的，调整当年及任期内的薪酬。

十四、建立国有资本经营预算制度

对市本级监管的国有企业取得的国有资本收入及支出纳入预算管理。市财政部门负责编制国有资本经营预算草案，国有资产出资人作为国有资本经营预算单位，负责提出国有资产出资人经营预算建议草案。国有资本收入上缴财政，国有资产出资人负责监管企业国有资本收入收缴。国有资本收入主要包括利润收入、股利股息收入、企业产权转让收入、清算收入和其他国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要包括资本性支出、费用性支出和其他支出。国有资本收入收缴管理办法和国有资本经营预算编制办法，由市国资委和市财政局另行研究制定。

设立市本级国有经济发展基金，纳入国有资本经营预算管理，由国有资本出资人用于国有资本再投资和国有经济布局结构调整，具体办法另行制定。

十五、建立健全企业资产损失责任追究制度