合规内控建设例1

现阶段商业银行发展主要是对内部控制合规文化的建设，并加强对经营风险的防控管理。近几年，商业银行已经积极采取有效措施，充分重视合规文化的建设，对银行内部管理的工作机制和管理手段进行创新和探索，从而为内部控制的合规管理奠定良好的基础。促使合规管理在防控各类风险中的职能作用显得越来越突出。但是，全行合规文化建设还处于初级阶段，合规管理现状仍存在一些不足和问题。所以，开展对银行内控合规文化建设分析很有必要。

一、内控合规文化建设概述

高风险性是商业银行较之其他行业最为显著的经营特点，决定了合规经营始终贯穿于商业银行发展的始终。银行业最基本、最核心的行规之一就是要坚持合规守法始终。商业银行在开展内控合规文化建设工作时主要是围绕日常工作中相关的违规、违纪、违法行为进行打压和限制，从而在根源上断绝不法行为的滋生，在思想意识方面加强遵守法律法规制度的工作意识，并严格在工作中贯彻落实法律、法规、各项规章制度的规定。有助于商业银行在内控合规文化建设工作中形成工作的核心，有助于全体工作人员树立正确的行业价值观和道德观。形成银行内部控制、各管理部门、工作流程等有制度约束、有监督、有风险监测、工作评价、责任追究的良好发展局面，确保商业银行运行稳定性。

商业银行在开展内控合规文化的建设工作时应从员工的意识观念建设为中心，通过培训或者再教育学习向员工传输在开展业务时要有高灵敏度的行为准则遵守和对违规行为的杜绝，从而形成有效的银行内控管理。对银行各管理部门和业务部门的员工、管理工作人员的全面合规教育。树立准确识别关键的合规风险和合规问题的工作理念，能够在开展工作时，对银行发展过程中的潜在合规风险进行自主性的辨识、评估和监督，进行动态的风险防范和化解；并且在工作管理中对新兴的相关法律法规文书、行业变化波动趋势进行密切的关注，有助于创建良好的商业银行发展的外部环境，针对相关的法律法规以及行业发展趋势，充分结合本行实际发展形势，对现有的内部制度进行完善和修改，制定有效的全面性内部制度，明确界定实际工作中的尽职、问责和免责标准。

二、我国商业银行内控合规文化发展现状概述

1.合规文化管理发展不成熟

在商业银行内部管理中存在管理权力和责任不对等的现象，一定程度上削弱了管理的作用。责任问责追究制度的不完善在开展银行内部工作时，对开展各业务和管理工作质量没有充分发挥其监督作用。商业银行在内部管理各部门和各工作环节中传导力度不够致使执行力度不高，究其根本原因在于银行的内部管理体系、管理环节设置不合理，较为繁杂，存在一定的不成熟发展问题。严重制约了最大程度的执行力效果，在部分基层业务的主管部门中，重点强调了相关负责人的职责，对经营管理过程中的压力过于重视，导致执行力在管理传递环节中中断。

2.执行力度不够

商业银行在开展日常业务和管理工作中，员工主要以银行业务拓展工作为中心，忽视了合规风险在工作中的防范和辨识、分析，在对客户群体办理业务中放松警惕，增加了银行的操作风险。也有部分员工忽视银行规章制度，在开展工作中夸大个人经验和习惯，在一定程度上致使了违规违纪行为的产生，对于存在的问题没有重视，整改不力，导致相关制定的制度规定在贯彻落实方面形式化，由于相关的违规行为处罚制度缺乏严谨性，没有从根源上杜绝不法行为的滋生。

3.规章制度建设存在缺陷

部分银行业务部门在对合规风险的防治工作中，没有树立正确的风险控制管理意识，对员工日常工作行为只是通过制度上的各种限制、严禁手段进行控制管理。一定程度上与管理经验也有紧密的联系，对已有的管理经验和管理成果只是粘贴复制性引用，没有充分结合商业银行发展实际状况进行针对性的改善，管理制度中更多的是一些形式上的空洞制度，并没有实际的应用作用。

三、商业银行内控合规文化建设对策

1.内部控制制度体系的建设

商业银行合规文化建设的基础为制度建设，全面完善的制度为合规文化提供了重要的参考依据。所以在对内部控制制度建设中对商业银行的业务类型进行深入的分析，并针对性的建立管理制度。业务部门工作管理应转变工作理念，树立以客户、市场为工作中心的服务理念，对银行操作系统进行整合改善，贯彻落实风险控制的管理，对开展各业务的流程进行创新管理。加强宣传力度和对员工的培训力度，对其工作职能、范围、工作环境有清晰明确的了解。

2.内控合规风险管理机制的建立

结合商业银行经营管理目标和经营特点，建立风险管理环境、内部控制、风险管理目标和政策制定、风险监测与识别、风险评估、风险应对、风险信息处理与报告、后评价系统模块的风险控制体系（如图1）。充分借助计算机科学信息化技术来提高合规风险的防止工作管理，通过对相关的风险分析模型体系对业务经营和管理中存在的潜在风险进行辨识和评估。并且建立相配套的监测机制加强对合规风险的监测和控制，有助于及时发现问题，并采取针对性的措施解决问题，最大程度的降低风险所带来的破坏作用。

3.完善银行内部工作体系

在商业银行日常经营和管理中建立绩效考核，将业务成果、风险预控成果与相关负责人和工作人员的奖金绩效挂钩，以此充分调动员工开展业务工作的积极性，强化高管负责人的管理能力，一定程度上有助于一批优秀的员工和负责人凸显出来，通过模范带头作用，将银行的合规管理建设工作向正确的道路和方向迈进，极大的减少或者避免了工作流程中违规行为的发生。除此之外，还应建立监督机制，通过对各业务部门和各管理部门进行合股管理的定期检查，对工作现场和非工作现场的定期或者不定期的检查，提升开展业务工作和管理工作的质量和效率，重点对商业银行下属各分行的相关负责人和领导人进行监督，以此来有效的避免不法行为的滋生。并且加强责任追究制度的全面贯彻落实，改变原有在制度上形式化的执行状况，对违反法律法规制度的工作人员和负责人加大处罚力度，以此创立良好的严谨性工作环境[6]。

四、结束语

综上所述，合规文化建设是一项系统性工程，任重道远，需要银行领导、负责人和全体员工的努力，在内控合规文化建设中积极贡献自己的力量，形成强有力的凝聚力，推动内控合规文化建设工作的进展力度。严格遵守相关法律法规制度的规定，遵守行业市场发展的规律，充分重视合规管理建设，从而促进商业银行的合规稳健持续发展。

参考文献：

[1]鲁彦. 我国商业银行合规文化建设浅析[J]. 科技信息，2013，21：460+467.

[2]葛ィ赵明慧. 商业银行合规文化建设探究[J]. 天津经济，2013，10：47-48.

[3]陈勇，张传林. 商业银行合规文化建设研究[J]. 金融理论与实践，2011，02：116-118.

合规内控建设例2

合规管理的核心主要集中于内控

按照《规定》第二条的释义，合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。字面上看，这个定义与国际通行的合规定义没有本质区别，但其包含的范围相当宽泛，在执行中可能具有相当的难度。

从《合规与银行内部合规部门》给出的理解合规概念的一些文件中，我们可以窥见合规管理所涉及的相关内容:内部控制、公司治理、内部审计、尽职调查、风险管理等。由此我们不难发现，所谓合规管理的核心主要集中于内控。早在1994年巴林银行的倒闭就使人们意识到金融机构内控的重要性，此后出现的包括安然和世通在内的一系列财务丑闻也都涉及到外部审计和内控的失效问题（法国兴业银行交易员舞弊案、我国一度接连出现的证券公司违规操作以及中海油事件也暴露出内控的缺位）。为此，美国出台萨班斯法案试图解决内控失效问题。

内控的天然困境

内控经历近70年的发展，到目前应该说在制度设计上已经相当成熟。但是它从产生起就包含了自身的矛盾和困境。即使内控制度看起来很健全的一些公司，内控的效果也一定很不理想。这是一个世界性难题，造成这种情况的原因也非常复杂。

首先，成本和信息不对称是内控产生的原因，也是导致它失灵的根源。公司治理中地位最高，同时信息不对称程度也最高的股东最希望建立有效的内控。然而，当内控与董事和管理层的目标相冲突时，他们利用信息优势和日常经营权，不难使自己的利益最大化，造成内控失灵。

其次，契约的不完备性也是造成内控失灵的根源。存在成本的情况下，董事和管理层会支持对自己有利的内控实施，并在自己职权范围内消极对待对自己不利的内控。因此，契约的不完备性使得董事和管理层有可能运用自己的剩余控制权弱化内控对自己的不利影响。

第三，内控的准公共产品性质。债权人、政府（如税务部门）、介于市场和政府中间的中介机构（如统计、审计部门）、潜在投资者和其他相关利益者作为公司外部人对公司内控无疑都持肯定态度，但是他们不需要为内控承担直接成本，存在搭便车的行为。而对董事和管理层而言，既要为内控付出很大的心血，更要承担压力和风险。所以，只有在内控给他们带来净收益时才会赞成，否则就会反对。因此，内控的准公共品性质可能弱化内控的有效供给。

第四，由于董事会可以主导公司管理层的选择，因而在股东之间可能出现所谓的“权之争”。而管理层选定以后，管理层又常常会反过来操纵董事会。如果连董事会都难以对管理层进行有效制约，在内控部门依然直接隶属于管理层的情况下，强化内控实际上难以达到满意的效果。在世通的财务舞弊案中，内控人员最先发现了问题，却遭到不公正待遇。如同央行的开支必须独立于财政预算才可能真正具有独立性一样，内控部门直接向董事会负责并由股东会单独列支预算可能是使内控发挥作用的一个基本前提。

最后，管理层在面对瞬息万变的市场环境以及冷酷无情的资本市场时，从维护股东根本利益、维持公司稳定经营的需要本身也可能要进行盈余操纵。由于公司融资时投资项目一般只能依靠预期数据来吸引投资者，但预期是难以保证准确的、项目投资常常需要集中完成:在短期内需要大量的融资，而投资收益却是在未来慢慢回收。这样，公司的融资行为本身就蕴涵着巨大的风险。如果公司不能按照预定的规划展开并盈利，必将面临被投资者无情抛弃，公司资金链就会面临崩溃的严重局面。此时，盈余操纵可能就是董事会的本能反应。

合规总监是进行有效内控的制度保证

2008年4月证监会颁布《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》，7月颁布《规定》。从的时序上看，后者更像是一种配套法规或指导准则。从内容上看，前两个条例主要是针对证券公司的特点将公司法中的一些基本准则做了具体规定，尽管在这两个条例中都提到了证券公司的合规运行要求，并对内部合规检查以及合规负责人的职责做了一些说明，但是并没有进行专门的规范。《规定》对设置合规总监的职位作出了更明确的岗位描述和具体的任职规定。对比美国《合规的作用（白皮书）》对合规部门的描述，特别是其中有关合规部门的组织结构以及他们与公司内部业务部门、上级管理部门、风险控制、内部审计和法律部门之间的关系，我们不难发现，《规定》中最值得注意的内容包括:

第十条规定，合规总监的任职必须要经过地方证监局的许可，而且证券公司解聘合规总监时，也应当有正当理由，并将解聘的事实和理由在3日内书面报告公司住所地证监局。通过规定合规总监的任命许可，至少降低了合规总监由证券公司自身独立任命，从而形同虚设的可能。

第十四条规定，当合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的时候，不仅应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时也要向公司住所地证监局报告。有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。这意味着合规总监实际是不仅要对公司股东负责，而且要直接对监管部门负责。也就是说，《规定》给合规总监的定位不仅是要降低股东的风险，也要照顾所有利益相关者的利益。

合规内控建设例3

我国内部控制建设工作已经如火如荼的开展了几年，笔者结合在企业和咨询公司的工作经验，针对企业对于内部控制法规和体系建设的疑问，对我国内部控制法规的现状进行解读和比较，以及如何应用这些法规体系，建设内部控制和风险管理体系的整合。

一、我国内部控制法规的现状

（一） 我国内部控制法规的多样化

我国内部控制法规存在多样化，一是颁发的机构不同，二是法规的内容针对性不同，三是法规适用的主体不同。

在《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》未出台前，都是各监管部门自行制定的，并且有些对内部控制的要求并不是以单独的法规的形式体现，而在融合在其他法规中。《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》是由五部委共同出台的，对我国企业内部控制建设有了统一的规定和执行要求，以后所有与内部控制建设和执行有关的法规规章都依据两项法规执行。

毕竟我国企业行业、类型、经营管理等存在多样化，《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》规定的内容不能面面俱到，加之不同的监管法规的存在，企业在建设和企业内部控制时，除了依据最基本的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，也要执行与企业相关的监管部门的规定，才能确保企业内部控制建设的全面性和重要性。

（二） 风险管理法规现状

对于风险管理的要求，除国资委出台《中央企业全面风险管理指引》专门的风险管理的法规外，其他法规对风险管理要求都是也体现在与内部控制相关的法规体系里。因此，对于企业在建设内部控制和风险管理整合的体系时，需要借鉴国资委出台《中央企业全面风险管理指引》，在对风险信息收集、识别、评估、应对等进行遵循和参与。

因此，我国内部控制法规包含多种类型，一是对对所有企业都适用，二是针对上市公司和金融机构；颁布的监管机构包括了财政部、国资委、银监会、保监会、证监会、审计署、中国人民银行、深交所、上市所。

二、内部控制与风险管理的整合应对

（一）内部控制与风险管理的关系

我国内部控制建设融合了风险管理和内部控制两种理念。

内部控制和风险管理不是独立两个体系，内部控制的基础是基于对企业风险的识别，内部控制建设的目的是防范和控制风险；风险管理体系的建立是依赖于内部控制体系的建设，所以两者相互协调、统一的整体，其最终的目的都是促进企业实现发展战略目标。

基于风险管理为基础的内部控制整合体系，是企业内部控制建设和实施的方向，规范和指引各种类型企业的内部控制建设。

（二）内部控制与风险管理整合体系

内部控制与风险管理整合的步骤如下：

第一步：组建风险及内部管理架构

确认企业风险管理及内部控制管理的目标、原则，组建风险及内部管理（以下简称“风控”）架构，明确治理层、管理层的管理层级、权限、职责，以及具体风控实施的部门、职能、人员构成、任职要求、汇报层级等，要保证风控部门的权威性和一定条件的参与权、处置建议权。

第二步：风险信息收集及整理

企业治理层确认企业风险管理目标，明确风险管理的重点和原则。

由风控部门牵头，各职能部门、业务部门共同参与，以风险管理目标为基础，对企业所面临的各种风险进行收集，之后进行信息的整理、筛选和汇总工作，形成的风险信息因素要有普遍性、针对性、行业特性。

在此基础上，共同讨论形成企业的经营管理活动的初步业务循环。

第三步：风险评估及分析

由风控部门，或由风控部门牵头，业务骨干参与组成风险评估小组，对企业经营管理活动，按循环、部门对业务流程进行梳理，明确企业目前重要的业务经营单元有哪些，这些业务经营单元由哪些业务流程构成。

流程梳理后，企业将从风险管理的角度分别对每个流程进行分析，同时结合整理后的风险信息因素进行对比，这些流程中目前是否存在风险，存在哪些类别的风险，风险在什么情况下会发生，风险对企业的影响是否在企业承受范围之内，目前企业针对该风险的防控措施有哪些，是否还有效运转，实施了这些防控措施后风险的影响是否有所降低，经有效防控后的风险影响是否符合企业目前的风险偏好和企业目前的承受范围内等。

在此基础上，对企业的业务流程进行重新的界定和划分，循环划分的详细程度，依据业务管理的精细化程度不同而定，以达到企业经营管理活动的全面性、重要性和成本效益的原则。

第四步：缺陷的确认与整改

风控部门在评估检查后风险，对企业目前确实已经发生且存在的，编制缺陷汇总，包括可能产生的风险及形成原因、可能造成的风险损失、重要性程度、责任部门等，与缺陷发生的部门讨论确认，按审批权限审批后，下发整改执行。

第五步：制定风险应对方案

在上一步骤基础上，结合企业的风险偏好，确认针对风险的控制措施。

第六步：编写风险数据库

企业风控部门组织各部门编写风险数据库，依据划分的流程，说明企业可能会面临的风险、所属的循环、风险可能产生的后果、风险影响的程度、风险的应对政策、风险的责任部门等。

企业在风险数据库编写的要结合风险信息收集和评估的内容，有针对性进行编写，不是风险信息的内容越多越好，而是要体现企业所处的内外部环境、发展周期、经营规模、人员状况等。

企业风险数据库，要定期进行重新的识别、评估，进行更新，以符合企业的状况。

第七步：编写内部控制体系文件

企业在风险和流程梳理完成后，依据识别出的风险、企业的风险应对策略，对现有的控制活动的控制措施进行修改或完善，以达到规避风险的目的，控制措施的体现载体为企业风险和内部控制管理体系文件。

企业修改或完善内部控制体系文件时，首先要对现有的评估的风险与现有体系文件中规定的控制措施进行一一核对，找出体系文件存在遗漏、不完整、不规范之处，在此基础上进行完善。

企业在编写内部控制体系文件时，要结合《企业内部控制基本规范》五要素的要求，并且企业在编写内部控制体系文件时，要结合国家的相关法律法规的要求和监督部门特殊要求。

第八步：编写评价文件

企业编写评价文件，主要是为了内部监督部门对风险和内部控制管理实施情况进行评价。

编写的依据是企业完善后的内部控制体系文件，针对每一项业务活动、控制措施，制定评价的方法、频率、文件抽查名称、抽查的数量、缺陷定义的依据等。

评价手册的编写，要使实施评价活动的人员，在实施评价活动过程有依有据，填写的评价手册底稿内容，要能如实反应企业的存在的问题，所以评价手册的编写的要素要完整，格式要简练，操作性强。

第九步：实施评价活动

企业在实施评价活动之前，要先确认评价的重点、评价的频率。

企业对风险的承受度、企业经营管理的复杂程度、人力资源素质、实施成本，决定企业实施评价的频率，企业至少每年要实施一次评价活动。

实施评价活动的频率，也与每次进行评价的内容相关，如果企业在一个年度内，进行数次的评价活动，考虑成本的原则，每次可以选择不同的重点内容进行评价，如果每年度只进行一次评价活动，就是进行全面性的评价活动。

合规内控建设例4

一、内部控制体系建设的背景

1.外部监管要求。2012年，财政部了《行政事业单位内部控制规范（试行）》，对提高行政事业单位内部管理水平，规范内部控制，加强廉政风险防控机制建设提出了要求，在此基础上要求单位建立健全内部管理制度。2014年，北京市财政局出台了《关于北京市贯彻〈行政事业单位内部控制规范（试行）〉的实施意见》，进一步明确了实施内控规范的意义、工作原则、工作目标、实施的工作步骤等。北京市教委转发了上述文件，并提出了强化领导责任、完善工作机制、加强宣传培训、健全管理制度、重视评价结果应用的具体要求。2016年，财政部出台了《关于开展行政事业单位内部控制基础性评价工作的通知》，北京市教委根据财政部通知精神，要求各高校结合本单位特点和业务性质，研究制定切实可行的内部控制基础性评价工作实施方案，确保在规定时间顺利完成内部控制建设与实施工作。

2.内部管理要求。学校内涵式发展以及大学章程的制定与实施，迫切需要通过内部控制体系的构建，完善内部管理的职责及权责关系，通过制定完善相关制度、关键业务流程的梳理、风险与关键控制分析、监督机制的设计，对经济活动进行防范和管控，以实现“优化内部控制环境，完善内部控制流程制度，初步建立内部控制监督评价体系”的目标，改善教学综合管理的效率和效果，保证经济活动合法合规，保证资产安全，保证财务信息真实完整，有效防范舞弊风险，提高学校综合管理水平。

二、北京某高校内部控制建设现状

1.对完善内部控制建设的重要性、紧迫性认识不足。当前，随着学校规模的不断扩大，该校内部的相关业务也日趋复杂化和多样化，尤其财务管理方面，随着收入、支出等纳入学校预算管理，对于预算的内部控制并未能及时跟进并有效开展。主要体现在还停留在上传下达、按规定执行即为实现预算的良好内控的认识上，实际上则体现出对高校内控建设意识的淡薄，以及理解不够全面、到位。

2.内部控制建设基础薄弱，治理结构存在问题。当前，该高校治理结构存在政府主导现象严重、行政力量强势等问题。在目前该学校内部控制体系中，经济责任制尚未真正落实，同时缺乏总会计师制度的推行，无法真正实现责任落地。此外，该校内部控制建设中的人员配置也存在诸如配置不足或配置效率低下等不合理情况，内部控制有效性受到影响。

3.内部控制监督机制欠缺。当前，该学校内部控制监督部门主要由纪委、内部审计部门等组成，但其监督效果仍有不足，在学校的行政管理架构中缺乏应有的关注。此外，审计等具有重点监督职能的部门较薄弱，造成内部控制的监督职能不能最大限度地发挥作用。

三、推进内部控制体系建设的具体措施

结合当前该学校内部控制建设的特点以及我国内部控制制度特征可以发现，其内部控制制度的框架假设和体系设计仍存不足，系统性和针对性有待进一步加强。为切实做好内部控制建设工作，该学校基于内部控制现状成立了内部控制建设领导小组，形成以校长统一领导、财务处牵头组织、各业务部门积极参与的工作机制，内控项目组按照“现场试点、梳理规范、责任落地”的总体思路，逐步推进学校内部控制体系的构建。

1.现场试点。内控项目组主要通过原有制度审阅、中层以及业务管理人员访谈、业务研讨等工作方法，具体进行了内控流程梳理、风险控制分析、权责指引梳理、缺陷整改指导和制度手册梳理。通过现场分析，涵盖了学校全部管理活动（党组除外）的内控建设试点。

合规内控建设例5

基建成本对经营期固定资产的规模产生重大影响，这也直接影响经营成本，所以控制基建成本是控制经营成本的渠道之一，企业可通过内部审计来加强基建项目的管理，来实现控制基建成本、控制质量的目的。内审机构参于基本建设项目跟踪审计是服务于基建项目，是内部管理的一个环节，更多是基于加强内部管理、提升基建管理水平，提高项目经济效益的目的，是帮助基建项目顺利通过中介机构财务决算审核。基本建设项目管理是一项复杂的系统工程，而项目投资成本的管理水平直接决定着项目的经济效益，因而加强项目投资成本管理与控制是实现项目效益最大化的基本保障。内审机构通过建设项目跟踪审计，可规范工程建设成本控制和财务管理工作，及时纠正项目建设中存在的问题，以节约建设资金，提高建设资金的使用效益。基建项目全过程跟踪体现的是预防性和“免疫系统”功能，主要对工程建造过程的质量、造价进行事中控制。内审机构开展基建项目跟踪审计的广度与深度与内审机构介入的时间及人员配备有直接关系。下面结合工程建设程序简要介绍内部审计机构开展基建跟踪审计的思路及内容。

一、开工前跟踪审计

工程开工前，内审机构可对建设项目可行性研究报告的真实性、完整性和科学性进行审查与评价，对工程项目投资估算、资金筹措、施工设计、招投标及合同签署等内容进行审核，重点评价工程项目工作的内部流程设计、职责分工、内部控制是否完整、有效等。

（一）内部控制制度审计

基建规章制度越是健全完善，工作流程越是完整有效、岗位职责越是明确合理，工程质量控制、造价控制、进度控制越是有保障。内审机构首先要审查基建内控制度的健全完整性，以及审查工作流程的完整性有效性。健全有效的基建制度为基建各部门充分发挥业务部门的管理作用提供保障。

（二）建设程序审计

建设程序是国家对建设项目的重要管理控制流程制度，是国家对建设项目管理的一项重要内容，严格执行国家基本建设领域的制度，保证建设行为的合法性，提高建设项目管理水平，为按期、保质完成项目做好基础保障工作。建设程序的合规合法也是国家审计及社会审计重要内容，内部审计是以服务工程为目的，也应该关注建设程序。建设程序审计重点包括以下内容：包括项目建议书、可行性研究报告、环境影响评价报告、概算批复、建设用地批准、建设规划及施工许可、环保及消防批准、项目设计及设计图审核等文件是否齐全。

（三）对工程建设资金的审计

资金安全也是跟踪审计关注的重要内容之一，重点审查资金管理制度是否建立，资金使用、拨付的审批和监督机制是否完善，建设资金是否落实到位、是否合理、是否专户存储，是否能满足项目建设当年应完成工作量的需要。

（四）招投标审计

基建项目招投标管理情况是政府各管理部门关注的重点，也是确定工程造价是否合理的依据之一。为顺利通过最终工程造价决算审核，内审机构开展招投标审计可重点督促完善招投标管理体系、业务流程及管理流程等方面。

内审机构的审计内容主要包括审核招标方式是否合规，招标程序包括资格预审、招标方式、开标、评标等过程是否合法、合规；评标结果是否按项目隶属关系报各主管部门备案；是否在规定的期限内签订书面合同，合同中内容是否与投标书承诺内容一致，检查投标保证金的财务处理是否合规；招标机构是否具有相应资质；标底编制单位是否具有相应资质；检查投标保证金的财务处理是否合规等。

（五）合同审计

有效的合同管理可减少和消除企业管理和经营风险，内审机构可重点关注合同的签订、履行、变更、终止过程及合同管理是否有完善的管理制度及管理流程。可通过以下几个方面实现制度与流程的审查：合同的主要条款是否与招标文件、中标条件相符；合同的执行及变更情况；合同管理情况的审计主要审计管理制度、管理台账、管理机构是否完善。

二、施工过程中跟踪审计

为实现对工程质量、工程造价、工程进度管理的有效监督与控制，内审机构在施工过程中对工程质量、工程造价进行审核能起到控制与促进工程管理的作用。

（一）造价控制审计

工程造价主要由合同、设计变更及现场签证等决定，施工阶段造价控制审计的工作重点是审查合同执行情况及工程中间量变更的管理及控制流程是否有效。内审机构主要对工程施工过程中的工程进度款拨付、材料价款及其现场变更签证等内容进行监督控制。

1.工程进度款拨付的审查。在跟踪审计过程中，首先审查工程进度款拨付的工作流程是否有效，是否能达到施工单位、监理单位及建设单位逐级制衡、控制造价的目标。

2.材料价款审查。材料价格确定要根据合同条款进行区分。材料若为建设方自行购买，则要对材料购买各环节内部控制的严密性进行审查。如果合同为统包价，材料价格跟踪审计主要以材料选择是否与合同承诺一致予以确定。

3.变更签证的确定。设计变更及现场签证对于工程造价的控制起到重要作用。首先，内审机构要审查是否有明确的设计变更及现场签证流程。其次，审查根据变更的提出方是否有相应的控制流程，同时，审查控制流程中工程现场监督和工程量的核实工作有控制环节及控制措施。变更签证单的内容决定了签证流程的不同，只有发挥监理、造价咨询机构监督、鉴证职能才能从源头上控制工程造价。

（二）工程质量管理、进度管理审计

工程质量审计是跟踪审计最重要的环节，是“免疫系统”功能最好的诠释。首先审查工程质量管理是否完善，参建方有否有控制质量的有效措施，管理流程是否健全有效。内审部门主要审查工程管理质量控制、进度控制环节内控制度的建立与执行情况；审核质量控制措施、进度控制措施是否真实有效，重点审查和评价设备材料验收是否合格、中间环节验收、隐蔽工程验收的质量控制措施落实是否有效。

三、工程竣工后跟踪审计

合规内控建设例6

联社成立合规建设领导小组。联社主任任组长；联社两位副主任任副组长；成员由联社各管理部门负责人组成。领导小组下设办公室，办公室设在稽核特派员办公室，负责整章建制等合规建设的具体工作。各基层农信社按要求成立了内控制度评价小组，负责对各项内控制度的评价工作。

二、设立合规建设岗，明确工作职责权利

联社根据上级开展合规建设要求，在稽核特派员办公室设立合规建设岗，配备工作人员两名，明确工作权利与职责。

（一）设立合规管理职能的合规建设岗，由稽核特派员办公室××××两位同志负责。

（二）协助高级管理层制定、有效推动和执行信用社的合规政策，有效管理信用社的合规风险。

（三）主动识别、量化、评估、监测、测试和报告合规风险。

（四）组织各部门梳理整合信用社的规章制度和操作规程，适时修订合规手册、内部行为准则或各项操作程序，使其符合合规法律、规则和准则的要求，并具有较强的执行力。

（五）合规建设岗为履行其职责而获取信息的权利以及在提供这些信息方面要求员工有给予合作的相应权责。

（六）合规建设岗对可能违反合规政策的事件进行调查的权利。

（七）合规建设岗向高级管理联社领导班子自由陈述和披露调查结果的权利。

（八）合规建设岗向高级管理层（联社领导）正式报告的义务和进行沟通的权利。

（九）合规建设岗有向上级管理部门报告合规建设情况（工作进程、简报、总结等）的义务。

三、明确合规管理重点，构建合规建设的长效机制

（一）培育良好控制环境

控制环境是指影响特定的合规政策和程序的效率的各种因素，这种影响可能是加强也可能是减弱，其好坏直接决定着我社合规框架实施的效果和效率。良好的控制环境需要依靠长期不懈的努力来建立和维持。做好合规建设工作，首先必须培育良好控制环境。结合实际应从人员素质、组织结构、管理控制方法等方面来培育良好控制环境。

1．人员的品行和素质。信用社的每一位员工既是合规建设的主体，又是合规控制的客体，既要对其所负责的作业实施控制，又要受到内部其他员工的控制和监督。所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立并实施的，再好的制度也必须由人去执行。可以说，人员的品行和素质是银行合规建设效果的一个决定性因素。人员的品行和素质包括价值观、道德水准和业务能力等。各级管理者及广大员工是否认识到合规建设的重要性、自己工作岗位的重要性，是否胜任本职工作和控制要求的业务能力，有无强的工作责任心和诚实的态度，不仅决定合规建设环境的优劣，也决定整个合规制度能否合理设计、执行和监督。所以我社应注重人员的品行和素质教育。

2．组织结构和权责划分。我社所以分为这么多管理部门，为的是使管理工作能够有效、高效的运行。科学合理的组织结构，能够起到相互检查和制约、防止和纠正各种错弊的作用。但是组织机构只为银行内部控制制度的执行提供了一个合理的框架，合规制度的实施成效关键还是要取决于职权与职责的确定情况。责权分派是在组织结构设置的基础上，设立授权的方式，明确各部门和各岗位人员的权利与所承担的责任。责权分配应达到以下标准：每项经济业务由两个或两个以上的部门承担，经过两个或两个以上的岗位处理；不相容职务进行分离；权利和责任与控制任务相适应，并落实到具体部门及个人。

3．管理控制方法。管理控制方法是指为控制整个生产经营活动，按照内部各个岗位的职责范围而建立的相应的管理方法。严格的管理控制方法能够有效地防止可能发生的错弊，或是发现并纠正已经发生的错弊。管理控制方法包括有助于调查偏差原因并予以纠正的程序或措施。我社用科技力量，加强管理控制方法。信贷系统的投产，对规范信贷流程、落实贷款前提条件方面起到重要作用。财务系统的投产，对统一和规范我行财务核算模式、科目及帐户管理、柜员及授权管理等内容进行规范管理。

（二）精确风险评估工作

风险是指事件本身的不确定性，在实施计划的过程中，内、外部因素都有可能发生变化，甚至是与预计截然相反的变化，因此，风险处处存在，并给目标的实现带来威胁。必须对其所面临的各种可能风险有一个清醒的认识，分清哪些是主要风险，哪些是次要风险，哪些风险是可以通过适当的行为来避免或分散的，哪些是自身不可控制的，并据此确定监控的重点并采取相应的控制措施。

（三）全面实施控制活动

控制活动是指为了确保指令能够得以有效执行而制定并实行的各种政策和程序，旨在帮助保证对影响信用社目标实现的风险采取必要的防范或减少损失的措施。控制活动贯穿于内部的各个阶层和所有的职能部门，包括交易授权、不相容岗位、业务流程和操作规范、规章制度等多项内容。

1．授权交易，有效的合规控制要求每项经济业务活动都必须经过适当的授权批准，以防止内部员工随意处理、盗窃财产物资或歪曲记录。所有员工应端正对授权意义的认识。不管你愿不愿意，权利不再集中于某一人或某一级管理层次，必须把权利分别授予各部门和个人，这是现代组织正常运行的一个基本前提。所以我社应加强授权的管理。

2．职责划分，我们要注意岗位不相容的多种形式，要尽量避免由于权利分配不当而导致权利形式过程产生弊端。一般而言，判断一个岗位是什么性质的不相容可按如下原则作为：若证明了一个人不能同时负责两项相关作业，则属于必须有两人以上分别行使的不相容，即作业不相容；若是在部门管理内部，则属于必须由两个岗位分别形式职责的不相容，即职责不相容岗位；若是涉及职能部门职责的岗位，则属于必须由两个以上部门相互制衡行使的岗位，即部门不相容岗位。应针对不相容业务细分岗位，形成相互牵制的态势。

3．业务流程和操作规范，业务流程是指信用社为了确保经济业务活动的顺利进行，在明确各个岗位职责的基础上规定并实施的业务处理手续和程序。经过几个部门或人员，有助于相互监督和制约，能够有效地防范和及时发现错弊。操作规程是指详细规定每个事项该怎么做，员工所要做的只是按照操作规程的规定行事。

4．规章制度，规章制度主要规定银行员工在共同的业务活动中应当执行的工作内容、遵守的工作程序和使用的工作方法，是全体员工应当遵循的行为准则。规章制度一旦建立，就应该严格执行，防止有章不循，流于形式。随着时间和环境的变化，应该对制度中不适应新情况或不完善的的地方加以修改或补充。

（四）信息与沟通

科学合理的组织结构应当有助于管理者通过正式的信息沟通渠道来进行评价和控制。组织结构的关系也就是信息沟通渠道，在一个组织中，如果上下级之间沟通的效率较高、效果较好，就容易使下级领会上级指示的意图，减轻上级管理的工作量，上级也可以及时了解下级执行经济业务的进展情况，从而有效地发挥合规控制的作用。必须按照某种适当的形式并在某个及时的地点之内，辨别、获取有效的信息，并加以沟通，使每个员工能够顺利履行其职责。形成一个良好的信息沟通系统，能保证信息在银行内部自上而下、自下而上、横向以及与外界进行有效的传递，从而有助于提高合规控制的效果和效率。通过沟通渠道，每个员工能清楚自己在合规控制制度中所扮演的角色、所承担的责任及其地位和作用，并能将实施中存在的问题及时反馈给管理层，以便管理者及时掌握合规控制中的潜在薄弱环节，以采取相应的预防和改进措施。

（五）监控

监控是对内部控制整体框架及其运行情况的跟踪、监测和调节，以自始至终确保其有效性。监控能够在不影响或尽可能小地影响信用社正常经营管理活动的情况下，通过对合规控制的实施情况进行评价，对信用社经营发生的错弊及时予以纠正，将内部控制的缺陷及其改进性不断反馈给管理者，并能在一定程度上对发现的内部控制缺陷及时予以弥补，对发生的新的业务进行必要的调整。我们主要是进行自我监控。自我监控指各级管理部门和各级人员定期或不定期地对各自执行内部控制制度的情况进行检查，并分析和评估其有效性，以期更好地达到内部控制的目标。

四、结合实际采取措施，确保合规建设长效机制实施

（一）搭建合规文化建设组织保障体系，深入开展合规建设。联社成立合规建设领导小组，就我区农信社的合规机制建设情况深入开展摸底调查，疏理业务流程和环节的合规风险点，明确目标任务，确立“抓好立规—强化循规—全面合规”的正确思路。

（二）加强合规文化的宣传，营造合规建设氛围。联社及各信用社全面做好宣传发动，认真组织开展合规建设年的活动，将合规建设与案件专项治理有机相结合，更新观念，推行问责制、举报制，完善合规风险管理。通过内部刊物《稽核情况通报》、《合规工作简报》及时编发内部管理动态及合规建设活动信息，通过发出检查情况通报，整改处罚通知书等手段，推行问责制，引发员工风险意识，更新观念，营造合规建设氛围。

（三）规范管理，继续抓整章建制工作。联社成立合规建设领导小组、内控工作责任小组等机构，要求管理部门及各信用社对现有规章制度进行专项清理和评价，健全各项规章制度，完善业务操作流程，抓好“立规”，达到制度化、规范化，做到“业务开展，制度先行”。

（四）加强员工的培训学习，大力强化“循规”。各职能管理部门结合自身职能，切实制定对业务人员及管理人员培训计划，并组织实施。建立考评测试机制，提高员工业务水平及防范意识，促进“循规”。

合规内控建设例7

同意北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心门头沟区分中心对门头沟区曹各庄、桥户营村A地块、B地块、c地块组织实施土地一级开发。

三个地块项目建设地点均位于门头沟区永定镇。

A地块项目规划总用地面积117804平方米，其中规划建设用地54872平方米。项目建筑控制规模为115886平方米，建设内容为住宅、商业。

B地块项目规划总用地面积456538平方米，其中规划建设用地271908平方米。项目建筑控制规模为750321平方米，建设内容为商业金融、文化娱乐等。

C地块规划总用地面积353234平方米，其中规划建设用地197423平方米。项目建筑控制规模460848平方米，建设内容为商业金融、交通设施用地等。

这三个地块项规划总面积927576平方米，其中规划建设用地共524203平方米，项目建筑控制规模总计1327055平方米。

[门头沟S1线区域组团12个地块项目]

同意北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心门头沟区分中心对门头沟s1线区域组团12个地块项目组织实施土地一级开发。这12个地块项目分别是：门头沟sl线区域组团04地块、05地块、08地块、12地块、11地块、0l地块、02地块、03地块、06地块、10地块、07地块和09地块。

这12个地块土地一级开发项目建设地点均位于门头沟永定镇。

04地块项目规划总用地面积161619平方米，其中规划建设用地39608平方米。项目建筑控制规模101713平方米，建设内容为住宅混合公建、邮电设施等。

05地块项目规划总用地面积468296平方米，其中规划建设用地276762平方米。项目建筑控制规模792046平方米，建设内容为商业金融、住宅混合公建、医疗卫生等。

08地块项目规划总用地面积323674平方米，其中规划建设用地201439平方米。项目建筑控制规模659639平方米，建设内容为商业金融、文化娱乐、住宅混合公建等。

12地块项目规划总用地面积412404平方米，其中项目规划建设用地267671平方米。项目建筑控制规模147716平方米，建设内容为商业金融、交通设施等。

11地块项目规划总用地面积40961平方米，全部为规划建设用地规模。项目建筑控制规模57345平方米，建设内容为住宅。

01地块项目规划总用地面积300837平方米，其中规划建设用地129449平方米。项目建筑控制规模353702平方米，建设内容为商业、住宅混合公建及配套等。

02地块项目规划总用地面积395550平方米，其中规划建设用地226274平方米。项目建筑控制规模578664平方米，建设内容为商业金融、住宅、公建及配套。

03地块规划总用地面积383713平方米，其中规划建设用地241843平方米。建筑控制规模412735平方米，建设内容为商业金融、居住、教育科研、医疗卫生及配套。

06地块规划总用地面积364607平方米，其中规划建设用地58597平方米。项目建筑规模137055平方米，建设内容为住宅混合公建、交通设施。

10地块项目规划总用地面积195547平方米，其中规划建设用地58865平方米。项目建筑规模58865平方米，建设内容为商业金融用地。

07地块项目规划总用地面积481735平方米，其中规划建设用地216684平方米。项目建筑规模651275平方米，建设内容为商业金融、文化娱乐、住宅混合公建。

09地块项目规划总用地面积286499平方米，其中规划建设用地104386平方米。项目建筑规模104386平方米，建设内容为商业金融用地。

这12个地块规划总用地面积共3815442平方米，其中规划建设用地共1862539平方米，项目建筑规模共4055141平方米。

[怀柔区雁栖湖生态发展示范区5个项目]

同意北京市土地整理储备中心怀柔区分中心对北京雁栖湖生态发展示范区B地块、c地块、D地块、A地块、E地块组织实施土地一级开发(仅含征地拆迁)。

B地块项目建设地点位于怀柔区雁栖镇柏崖厂村。项目规划总用地面积574995平方米，其中规划建设用地224000平方米。项目建筑控制规模89600平方米，建设内容由规划管理部门确定。

C地块项目建设地点位于怀柔区泉水头。项目规划总用地面积863447平方米，其中规划建设用地224000平方米。项目建筑控制规模89600平方米，建设内容由规划管理部门核定。

D地块项目建设地点位于怀柔区雁栖镇下辛庄村。项目规划总用地面积890128平方米，其中规划建设用地224000平方米。项目建筑控制规模89600平方米，建设内容由规划管理部门确定。工作内容为进行征地、拆迁工作，达到入市交易条件后入市交易。

A地块项目位于怀柔区雁栖镇柏崖厂村。项目规划总用地面积678944平方米，其中规划建设用地224000平方米。项目建筑控制规模89600平方米，建设内容由规划管理部门确定。

E地块项目建设地点位于怀柔区雁栖镇北台上、范各庄村，东至雁栖河。项目规划总用地面积469178平方米，其中规划建设用地224000平方米。项目建筑控制规模224000平方米，建设内容由规划管理部门确定。

这5个项目规划总用地面积共3476692平方米，其中规划建设用地共1120000平方米，项目建筑控制规模共582400平方米。

[怀柔区红楼梦古都文化园2个项目]

同意北京长实东方置业有限公司开发建设怀柔区雁栖湖(红楼梦古都文化园一期)多功能项目、雁栖湖(红楼梦古都文化园一期剩余用地)F3其他类多功能项目。

这两个项目建设地点均位于怀柔区雁栖镇。

雁栖湖(红楼梦古都文化园一期)多功能项目规划总用地面积200000平方米，其中规划建设用地193591平方米。项目建筑控制规模为77436平方米，建设内容为文化娱乐设施及配套设施。

雁栖湖(红楼梦古都文化园一期剩余用地)F3其他类多功能项目规划总用地面积77600平方米，其中规划建设用地67835平方米。项目建筑控制规模为27134平方米，建设内容为商业、综合。

这两个项目规划总用地面积共277600平方米，其中规划建设用地共261426平方米，项目建筑控制规模共104570平方米。

[房山区青龙湖镇4个项目]

同意北京市土地整理储备中心房山区分中心对房山区青龙湖镇青龙湖水库北库二期、一期项目组织实施土地一级开发。

这两个项目建设地点均位于房山区青龙湖镇。

二期项目规划总用地面积139411平方米，其中规划建设用地70453平方米。项目建筑控制规模56637平方米，建设内容为旅游业用地及社会停车场库用地。

一期项目规划总用地面积134914平方米，其中规划建设用地128415平方米。项目建筑控制规模51366平方米，建设内容为旅游用地。

这2个项目规划总用地面积共274325平方米，其中规划建设用地共198868平方米，项目建筑控制规模共108003平方米。

同意北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心房山区分中心对房山区青龙湖镇01街区4号地、3号地、6号地组织实施土地一级开发。

这3个项目均位于青龙湖镇镇区。

4号地项目规划总用地面积410834平方米，其中规划建设用地205435平方米。项目建筑控制规模267215平方米，建设内容为居住、商业金融、文化娱乐、行政办公、公共服务设施等。

合规内控建设例8

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-000-03

建设项目的内部控制制度，是指建设单位为保证项目得以按照预定的目标或计划按时、保质地的完成，防范工程项目管理中的差错和舞弊，提高资金使用效益，所建立的各项规章制度。工程项目的建设大力推进了我国经济发展，而我国也一直十分重视固定资产的投资建设。但是目前建设项目中普遍存在着工程项目盲目决策，概算超估算、预算超概算，合同管理不严格，腐败现象和经济犯罪案件时常发生的现象。我认为导致这些现象产生的重要原因在于建设项目内部控制环境薄弱、内部控制设计原则不明确导致的内控制度建立不健全、不完善。

一、关于建设项目内控制度方面存在的问题及分析

（一）内部控制环境薄弱。控制环境是指对建设项目内部控制的建立和实施有重大影响的因素的总称，它是内部控制组成要素的基础，所以内部控制环境薄弱是内部控制制度建立不健全的重要原因。工作人员的操守、价值观及能力，管理阶层的管理哲学、授权方式是控制环境的重要因素。而目前有的建设单位人员能力素质不高，职业道德缺乏，法律意识淡薄。管理层盲目指挥，人为操纵，或对内控制度持无所谓的态度导致内控不能有效的执行。如审计署于2008年对河北、山西等18个省（自治区）554座病险水库除险加固工程建设进展情况审计发现病险水库除险加固工程建设进展顺利，效益较为显著，但在部分项目管理存在疏漏。多数除险加固项目按规定设立了项目法人，但部分管理人员工程专业知识、经验和能力欠缺，部分项目法人还利用项目建设机会为本单位谋取利益，导致一些项目在建设管理、监理、财务管理方面出现问题。这就体现了除险加固项目中部分人员业务素质，职业道德素质较低，具有保护主义倾向，说明除险加固项目的内部控制环境在一定程度上较为薄弱。

（二）内部控制设计原则不明确。内部控制设计的原则是对内部控制进行评价的基础和依据，是设计内部控制制度应该遵循的基本原则。只有具备明确的内部控制设计原则才能建立良好的控制制度，进而才能实现有效的内部控制。内部控制的设计总体上应遵循整体性、合规性、有效性、成本效益性原则。整体性原则要求设计的内控制度要贯穿于项目建设的整个过程，渗透到各个环节，涉及每个部门和各级人员。使得内控制度从整体上看起来具有连续性，不会出现空白和漏洞。合规性要求内控制度的建立要符合国家有关法律法规的规定并且按照公司的章程来制定。有效性是指制度的制定要有利于项目建设目标的完成。成本效益性原则则是指在实施内部控制的同时，也要充分考虑控制成本，不要得不偿失，要以合理的控制成本来取得最佳的内部控制效果。目前我国一些建设项目由于内控设计原则不明确导致内部控制不到位。三泰神煤公司云刚煤矿建设项目存在内部控制制度不健全情况，主要由于其内控设计原则不明确。如其在基本建设管理制度中未对具体工程设计是外委还是由内部设计院承担作出明确规定，也未指明设计单位是采取公开还是邀请招标的方式。说明该项目职责分工不明确，未按国家规定明确指出招标方式，不符合整体性、合规性原则；《工程监理管理及考核实施细则》中的规定不具有实用性和可操作性，它的制定不能促进项目建设目标的完成，不符合有效性原则。

（三）建设项目内部控制制度特别是关键控制点的控制制度不健全。建设项目的关键点应包括项目决策、概预算、招投标、质量、会计核算等环节的控制。项目决策的控制应主要包括对项目建议书和可行性研究报告的编制，项目决策程序作出明确规定。概预算控制是指对建设项目的概预算的编制、审核等作出明确规定。招投标的控制主要应规定必须通过招标投标优先选择施工单位，规范招标文件和标底的编制。质量控制主要包括质量管理控制和质量技术性控制。会计核算控制主要是指会计人员应对项目合同约定的价款支付方式、部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审核和复查。如审计署2007年和2008年连续对三峡总公司投资建设的金沙江溪洛渡水电站工程建设管理进行审计发现其逐步建立了各项内部控制制度，较好地完成了阶段性建设任务，但在投资控制、工期进度、招投标方面还存在着一些影响项目投资效益的问题。具体表现在1.项目执行概算尚未编制完成，投资控制目标不够明确。部分单项工程超过可研估算：统计264份完成比例在90%以上的建安工程合同，合同原始金额38.17亿元，截至2008年8月底，投资累计增加10.97亿元，增加比例达28.74%。概预算控制是项目建设中最重要的控制内容之一，而该单位却未对建设项目的概预算的编制作出明确规定，体现了其内控制度建立不健全。2.部分项目招投标管理不够规范，溪洛渡工程应招标分项目464项，合同金额248.98亿元。实际执行中，未招标项目219项，占47.2%，合同金额16.79亿元，占6.74%。《中华人民共和国招标投标法》总则的第三条明确规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。招投标的控制应明确规定必须通过招标投标优先选择施工单位，此问题说明该建设项目招投标控制制度建立不健全。

二、针对建设项目内控制度方面存在的问题提出的建议

（一）完善内部控制环境

控制环境是一种氛围，直接影响着项目工作人员的控制意识以及实施控制的自觉性，是内部控制其他要素作用的基础。我国建设项目内部控制环境较为薄弱，针对上文提到的建设单位人员能力素质不高，职业道德缺乏，法律意识淡薄的问题，我认为各建设单位应致力于人的素质培养，主要包括业务素质和职业道德素质。因为有了高素质的人才，不仅会提高工程质量，还可为建设单位节约可观的成本。建设项目的内控制度的执行者包括所有参与该项目的运作的人员，全体参与者的道德水准和价值观念是内控环境的重要因素，应将它的建设纳入内控结构的内容之一。在加强技术人员的后续知识教育时，也要加强他们法律意识的培养；在对被管理者进行教育时，也要加强对管理当局等权力部门的监督。针对管理层盲目指挥，人为操纵，或对内控制度持无所谓的态度导致内控不能有效的执行的问题，我认为管理层要有内部控制的概念，对其要持肯定态度，采取相应的管理政策与措施，保证制度的切实执行。以身作则，严格遵守控制制度的规定，这样才能上行下效。

针对上文提到的审计署对554座病险水库除险加固工程建设进展情况审计发现的部分管理人员工程专业知识、经验和能力欠缺问题，我提议建设单位可以通过开设培训班学习专业知识，邀请专家讲课，与别单位管理人员进行座谈分享经验的方式来提高工作人员的业务能力素质。对于管理层利用项目建设机会为本单位谋取利益的行为，则不仅要加强对管理层遵守内控制度的规定，还应建立有效的监督机制，对违反规定的行为进行严厉的惩处。总之，只有存在较为完善的控制环境，内部控制制度才能在单位顺利推广，从而使得员工都有内控的意识，并且维护内部控制，这样才能保证内控的有效实施。

（二）明确内部控制设计原则

各建设项目应该在整体性、合规性、有效性、成本效益性的总体原则上遵循具体的原则。具体可以包括：

1.内部牵制原则。在项目建设过程中经常会发生可能导致错误和舞弊的几项相关联的活动，应该将其交由不同的的部门或员工来负责，目的在于建立部门、员工之间相互制约、互相监督的关系，减少错误和舞弊的发生。

2.流程规范化原则。明确项目决策、概预算、招投标、质量、会计核算等主要环节的控制标准和处理流程，确保项目建设全过程得到有效的控制。上文提及的三泰神煤公司云刚煤矿建设项目基本建设管理制度中未指明设计单位是采取公开还是邀请招标的方式，建议该建设项目内控制度中应明确重要环节的流程规范。

3.权责与奖惩结合原则。内控制度既应明确项目建设过程中各部门的职责，也应赋予不同岗位人员相应的权限，使得责任与权限对等。按照确定的责任实施奖惩办法，做到有功必奖，有过必惩。针对云刚煤矿部分岗位职责不明的问题，应在基本建设管理制度中对具体工程设计是外委还是由内部设计院承担作出明确规定，做到责任分工明确。

4.信息反馈原则。各环节内部信息的收集和传递要及时使信息的衔接准确，促进各部门之间的沟通。

5.灵活性原则。内控制度的制定应当具有前瞻性，并应随着项目内部环境的变化和国家法律法规政策制度等外部环境的改变及时进行相应的调整，以此不断完善建设项目的控制制度，以达到最佳的控制效果。由于云刚煤矿建设项目内部环境的变化使得《工程监理管理及考核实施细则》可操作性欠缺，建设单位应随项目建设的变化及时修改内控制度。

目前在公路项目建设管理中，内部控制制度作为公路项目自我调节和自我约束的内在机制具有重要作用。然而由于内部控制设计原则不明确，上海市公路管理处高速公路管理署发现公路项目内控制度存在着一些问题。主要包括由于内部牵制和权责分工原则不明确导致法人治理结构不规范和未遵循灵活性原则使得内控制度建设滞后不能适应新的经济环境。针对上述问题应该采取的措施是：

1.内控制度应明确一个规范的法人治理结构，规定股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使决策系统、管理系统和监督系统各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。2.针对新变化迅速建立健全相应的内部控制制度，比如电算化会计的内部控制制度，主要包括程序化控制和制度化控制。根据不断更新的程序建立相应的控制机制，而制度化控制可以包括组织控制、操作控制、完善防病毒措施、建立健全机房管理制度等。

（三）改进和完善建设项目的内部控制制度

目前我国一些建设项目逐步建立了各项内部控制制度，但是针对其存在的问题，我觉得应该对建立的内部控制制度加以改进和完善。各建设项目的内控制度并不是完全一致的，但在项目建设的关键环节中应建立如下内控制度：

1.项目决策控制。项目建设的首要环节是项目决策，建设单位应建立项目决策控制制度。具体包括：（1）建设项目集体决策制度，杜绝个人单独决策或擅自改变集体决策的盲目投资行为。（2）组织工程、技术、审计、财会等相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审。

2.概预算控制。应当建立建设项目概预算环节的控制制度，对建设项目概预算的编制、审核等程序作出明确规定，重点审查建设项目预决算的编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性与正确性。

3.招投标控制。招投标控制制度首先应明确规定基本建设项目必须通过招标投标优先选择施工单位。还应具体包括：（1）规范招标文件和标底的编制。（2）在资格预审的时候要重点对投标单位的资质、项目管理、施工技术水平、业绩和信誉、项目经理和技术负责人的质量意识和专业技术水平等进行全面细致的考察，以保证优秀的施工队伍和厂家参与竞标。（3）评标委员会应当按照招标文件确定的标准和办法，对投标文件进行评审和比较，并且公正的作出结论。

4.价款支付和会计核算控制。对建设项目价款支付的条件、方式以及会计核算程序作出明确规定。价款支付要按照合同条款的规定，与项目建设进度情况相一致，做到及时正确地支付每一笔款项。会计人员应该对合同约定的价款支付方式、部门提交的价款支付申请与审批人的批准意见进行审查复核。

5.竣工结算控制。竣工结算控制指对竣工清理、竣工决算、竣工审计、竣工验收的控制作出的规定。明确竣工清理的范围、内容和措施，如实填写竣工清理清单并妥善保管。建设单位应组织有关部门及人员对竣工结算进行审计，重点审查竣工清理是否完成，决算编制是否正确，建设项目是否已按设计要求完成，是否满足生产要求或具备使用条件。

针对上文金沙江溪洛渡水电站工程建设项目执行概算尚未编制完成，投资控制目标不够明确的问题，三峡公司应健全概预算环节的内控制度。尽快编制完成项目执行概算，加强对工程投资的有效控制，切实提高建设资金使用效益。对于部分项目招投标管理不够规范，三峡公司应进一步加强项目建设管理，严格执行招投标法，确保招投标公开、公平、公正；加强对有关企业的管理，用市场机制引导其参与投标竞争，并监督下属企业履行合同约定的义务和责任。

审计署对117个国外贷援款项目进行审计发现大部分项目执行单位能够认真执行国家财经法规和贷援款协议，真实、公允地记录和反映项目经济活动，保证了项目的顺利实施。但同时发现一些单位在价款支付和会计核算的关键控制环节出现漏洞：1.国内配套资金未及时、足额到位。存在此问题的有11个项目，占项目总数的9.4%；未及时、足额到位资金为134000.3万元，占117个项目应到位配套资金总额854.68亿元的1.57%。2.财务管理不规范、会计核算不合规。有42个项目（占项目总数的35.90%）不同程度地存在财务管理不规范、会计核算不合规的问题，主要表现为：未按规定设置账簿，会计核算不完整，账务处理不正确，支出证据不充分，往来账款清理不及时。我认为执行单位在价款支付环节支付依据控制薄弱，执行单位应严格按照合同条款和国家规定按计划、预算拨款以及按照工程进度拨款；在会计核算程序控制和日常控制中都存在漏洞，项目单位应尽快完善财务管理制度，单位会计人员应对项目合同约定的价款支付方式及审批人的批准意见等进行审核和复查。财务部门还应及时核对往来账目避免出现误差。针对此问题执行单位已进行了整改，未及时、足额到位的134000.3万元配套资金中，有98991.12万元已到位，针对财务管理不规范、会计核算不合规的问题，有关项目单位调整了相关账目，健全完善了财务管理制度，加强了对财务人员的培训。

参考文献：

[1]李凤鸣.内部控制学[M].北京：北京大学出版社，2002.

[2]审计署审计结果公告[2009]42号：金沙江向家坝水电站工程审计结果（第一阶段）.

[3]审计署审计结果公告[2009]39号：554座病病险水库除险加固工程审计调查结果.

[4]审计署审计结果公告[2008]3号：117个国外贷援款项目2007年度公证审计结果.

[5]金三喜.三泰神煤公司云刚煤矿建设项目内部控制审计[J].中国内部审计，2009（3）.

[6]计文青.关于完善公路项目管理内部控制制度的思考[J].上海公路，2004（3）.

[7]张宏，崔松.建设项目内部控制的内容探析[J].辽宁经济，2006（8）.

[8]张宏，崔松.建设项目内部控制制度初探[J].财会理财（理财版），2006（3）.

[9]常力.建设项目内部控制制度审计思考[J].审计理论与实践，2002（12）.

[10]滕涛.建设项目内部控制制度存在问题与审计思考[J].现代审计与会计，2003（4）.

合规内控建设例9

一、国内上市公司内部控制建设和评价工作中存在的问题

（一）对企业内部控制的重要性认识不够

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称“五部委”）于2008年5月印发了《企业内部控制基本规范》，原计划自2009年7月1日开始在上市公司范围内施行。2010年4月，五部委印发《企业内部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行。2012年8月，财政部办公厅和证监会办公厅再次印发《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，尽管要求所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设，但仅仅要求“中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”实施计划一再推迟，除了配套措施的建立健全外，包括管理层在内的各上市公司主动性推行的意愿和动力不强应该也是重要原因之一。

从市场调查情况看，大多数上市公司对内部控制的认识仍停留在查漏补缺、应对监管的层面，没有意识到建立健全内控体系对防范风险、促进管理可能起到的有益作用，因而在内控建设过程中缺乏动力。还有一些公司将内部控制体系建设和评价工作作为一项阶段性运动，工作形式化，未树立将内部控制与日常管理工作相结合的理念，对内控的认识和理解程度有待提升。

（二）上市公司内部控制机构缺失，专业人才缺乏

内部控制建设是一项系统性工程，需要既了解所处行业特点、公司的整体运营情况及面临的风险，又熟悉内控建设的基本方式方法、信息技术及财务报告基本概念等方面情况的综合性人才。由于人才缺乏加上企业管理层重视不够的原因，目前大多数上市公司没有建立专门的内部控制工作机构。即使有少数公司考虑设立，也更多是从形式上的机构健全，他们更愿意将精兵良将向业务部门倾斜，诸如内部控制类的监督保障机构往往也就沦为“人员分流基地”。

（三）监管机构有关内部控制的监管标准缺失，内部控制监管体系需进一步完善

尽管监管机构的《企业内部控制基本规范》和系列配套指引对内控建设和评价的主要方面作出了原则性的规定，但各上市公司在内控建设和评价过程中仍面临一些困惑：一方面上市公司及其工作人员对以风险评估为基础的内控建设方法还很陌生；另一方面现有的应用是根据制造型企业特点总结提炼出的一般性指引，并没有兼顾不同行业特点，公司在内控建立过程中需要找到自身经营活动与应用指引的契合点。另外，对所有国内上市公司来说，内部控制的自我评价也是一项全新的过程。评价指引针对内控评价的基本原则和程序提出了要求，但并未提供一套完整的方法体系和评价标准。不仅标准模糊，对上市公司内部控制工作的考核监督和责任追究机制几乎是完全缺失。

二、关于对上市公司内部控制建设和评价工作的几点建议

（一）加强立法以及宣传教育，推动上市公司管理层提高认识、增强组织领导和资源配备

内控建设是“一把手工程”，企业高层领导应提高对内控工作的重视程度，在内控建设过程中身体力行地推动。与此同时，要积极建立健全内控实施组织体系、配备适当的资源，包括内控领导机构和日常管理常设机构等，并明确各个管理层次的内控职责和权限，为企业内控建设提供强有力的组织保障。

相较于美国等国家，我国在法律层面并没有专门对内控建立的责任、义务加以规定的条款，也没有相关惩戒规定。现阶段我国内控建设的推动更多的是依靠财政部、证监会等行政部门的力量。因此，有必要从法律层面规范内控建设的责任、义务和惩戒手段。建议推动修订和完善相关法律法规，增加有关企业建立健全内控体系的条款，明确企业内控建设的责任，对内控违法惩戒作出相应规定，并对会计师事务所和注册会计师出具内控审计报告的法律责任予以明确。

（二）建立上市公司内控人才培养机制和对专业咨询机构的管理机制

1、研究探索内控人才培养机制。针对内控实施过程中人才严重缺乏的问题，建议财政部等相关部门组织力量研究探索内控人才的培养和认证机制，在企业现行自主培养内控人才的基础上，推动和加强全社会范围内内控人才的培养，促进企业内控建设水平和管理水平的提升。

2、合理利用外部力量，注重内控建设与企业自身情况的结合。企业在内控建设过程中，可以适当借助外部咨询机构协助开展工作。在利用外部资源的过程中，应注重内外相互配合，加强沟通和交流，着力对本企业人才的培养和使用，使内控建设着眼于企业实际。

3、注重实效，摸索内控建设规律的同时逐步实现内控水平的提升。企业在内控建设过程中要结合自身实际，循序渐进，分步骤、分层次，有重点地开展内控建设和评价，将内控建设的各项工作落到实处，并且在不断的内控实践中摸索内控建设的规律。企业应注重内控建设的实效，避免因为赶进度而使内控建设流于形式，企业内有关部门应结合企业管理实际确定内控实施的时间表。

合规内控建设例10

一、我国高等院校内部控制建设中存在的主要问题

第一，近年来，国家教育部门和财政部门制定了高校财务会计管理制度，各高校财务管理工作逐步趋于规范，建立了一系列的财务会计制度，但这些制度仅仅规范了高校财务会工作，在学校层面尚未建立涉及内部所有部门的内部控制规范体系。

第二，高校章程的制定与内部控制体系建设相脱节。部分高校章程的制定还未完成，内控制度建设没有章程作为指导，导致与之配套的内部控制制度不健全或不规范。

第三，高校领导层重视程度不足，内部控制工作实施不力。高校领导还存在将内部控制活动视为财务部门的事情的情况，认为只要财务会计制度健全，就可以防范高校办学风险，缺乏主动建立高校内部控制体系的意识，没有内部控制职能部门或牵头部门，没有建立内部控制的沟通协调机制和联动机制。

第四，没有明确监督部门对高校内部控制制度的执行情况进行监督。内部控制的实施结果离不开健全完善的内部监督和考核体系。实施内部监督机制，可以发现在内控建设和执行中存在的主要问题，减少内控设计环节缺陷，避免内控执行过程中的偏差。

二、构建高校内部控制体系的方法

1.加强高校内部控制建设环境治理，把内部控制体系建设作为“一把手”工程

建立完善的内部控制体系，必须以《高等学校章程》为依据，结合《行政事业单位内部控制规范（试行）》，明确校内治理结构，明确领导层的职责，建立完整的学校组织机构，使内控建设在章程规定的框架下运行。

认真执行《行政事业单位内部控制规范（试行）》，高校负责人对本单位内部控制制度的建立健全和有效实施负责；单位应当建立适合本单位实际情况的内部控制体系，并组织实施。高校内部控制建设的第一责任人就是学校的“一把手”，高校负责人要高度重视，负责建立有效的内部控制体系，提倡控制意识、完善治理结构、规范意识规则、明确授权和分权，做好顶层设计。

2.内部控制建设应该全面、系统、职责清晰

内部控制是一项复杂的系统性工程，要贯穿于学校日常管理运作的全过程，遵循全面性和制衡性的原则，在学校内部的部门管理、责任分工、流程设计等方面形成相互制约、相互监督的前置机制。对相关责任部门负责人和职工进行业务培训，人人参与。

3.在各业务层面建立完整的内控体系

高校需要在预算管理、收付业务、支出采购、资产管理、基本建设、合同管理、财政项目管理等业务层面设计内部控制制度。

预算业务控制包括合理设立预算编制、审批、控制、执行、监督和考核机构，严格按照预算政策编制上报预算，监控预算的执行，做好预算执行分析和预算执行结果绩效考评。

收支业务要按照不相容岗位相分离的原则设立管理岗位，合理设置收支流程，加强各环节的审核监督，提高财务人员的业务素质，依法依规收费，加强票据管理，建立票据管理制度，杜绝账外账。

采购业务根据不相容岗位相分离的原则，合理设置采购业务中的申请、审批、合同签订、执行、验收与付款等部门的岗位职责与权限，严格执行《中华人民共和国招投标法》和《政府采购法》，提高从业人员的业务水平。

建立健全高校资产管理制度，国有资产及时入库，确保国有资产安全完整，落实资产清查制度，掌握资产使用状况，建立资产使用绩效评价体系。

基本建设的资金量大，建设周期长，应该完善基建决策机制，基本建设项目要做可行性研究和论证，该预算的编制、审核，项目实施，款项的支付，竣工决算审计做到不相容，职务相分离，严格执行工程招标规定，确保招标过程公开、公平、公正。