招股说明书例1

    公开发行和出售其证券的公司向证券购买人说明该公司财务状况和发行证券的数量、价格的正式印刷文件。该说明书应当尽可能全面和详尽，以便投资人能够对发行公司的情况做必要的了解，并据以做出是否投资的决定，其内容除对发行涉及的基本问题发发行种类、数量、价格、股东权益、起止日期、认购方法等做出明确规定外，还须详细介绍公司的历史沿革、组织设置、经营内容、近年的财务状况等情况。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对招股说明书有明确的内容和格式的要求。

招股说明书例2

拟上市公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。招股说明书的格式分为五个部分：招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文；附录；备查文件。看招股说明书时要注意如下事项：（1）风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；（2）募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目；（3）股利分配政策：了解公司对股民的回报；（4）发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性；（5）发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况；（6）盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；（7）公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；（8）发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。

此外，我们还应该注意：

1．募集资金的运用。本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。

招股说明书例3

不过，2014年6月27日，中国证监会预披露了广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。与丸美自身低调提交招股书的行为相比，这份招股书则在行业内引发了极大的关注。

这份关注不仅来自于丸美这两个字（虽然它代表着国内一线领军品牌之一的市场地位），更来自于这份招股书为众多以专营店为主渠道的国内品牌提供研究样板及透明的数据标本。

这份文件招股说明书可谓内容充实，除了涉及到公司股权结构和本次股份发行安排之外，对公司2011年到2013年期间的主营业务营收、各渠道与各区域营收比例与商客户、终端网点等各个方面都有详尽的介绍。

股权结构：三足鼎立

本次丸美提交招股书，拟在上海证券交易所上市，发行股份不超过6，000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过4，050万股。

不过，大多数人的兴趣点可能并不在丸美究竟要发行多少股份，而在于丸美的股权结构究竟是如何的。

招股书显示，早期公司的股权实际控制在孙怀庆和妻子王晓蒲（丸美集团董事兼采购部长）手中，两人分别占股达到90%和10%。

而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权分别以人民币27，000 万元、3，000 万元的价格转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。

因此根据招股书显示，目前丸美在发行前持股超过5%以上的股东从2人变为3人，分别为孙怀庆、王晓蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孙怀庆和王晓蒲的股权占比分别为81%和9%，L 基金为10%（见表1）。

营收、广告两大数据立或成行业新准绳

在这份招股说明书中，最受行业关注的数据非丸美营收情况及广告宣传费用莫属。《化妆品观察》主笔张兵武在谈到这两个数据的意义时评论道：“丸美每年的这两个数字就成了市场准绳了，让我们对行业市场的一些关键信息与数据能有个大体的把握。”

营收方面，丸美2013年营收达到约9.7亿元，零售额30亿所言非虚。在这份招股说明书中，对于行业最为关注的丸美营收情况有较为详实的披露。文件显示，丸美2011到2013年营业收入分别约为6.1318亿元、8.1491亿元和9.7373亿元，2013年公司营业收入同比2012年增长19.49%，2013年公司净利润将近2.2亿元，同比增长17%（见表2）。

这不仅让人想到丸美在去年年会上透露的公司零售额，孙怀庆在年会上声称丸美在2013年零售额超过30亿元，现在看来所言非虚。张兵武认为，相比起此前一些企业，包括与距丸美很远的企业报出的销量，这个数据可谓有点低调：“丸美的市场影响力与行业地位摆是没有争议的，说出自己的年收入，行业中的人就会开始掰着指头数，谁家说的年销量有水分，谁家公布的销量目标应该打个五折。丸美的数据，一不小心成了产业的一个新指标。”

招股说明书声称，丸美2012年、2013 年公司主营业务收入的增长主要由于销售数量的增长，2012年销售数量较2011 年增长27.24%，2013 年销售数量较2012 年增长20.67%。 招股说明书还透露，近三年内，公司主营业务毛利分别约为4.8亿元、6.1亿元和7.4亿元，2012年和2013年增长率分别为26.51%和21.97%，呈现逐年上升的趋势，这源于公司收入的快速增长和对成本的有效控制。

其中丸美系列产品营业毛利分别约为4.2亿元、5.3亿元和6.4亿万元，占主营业务毛利的88.69%、87.23%和86.74%，为公司主要毛利来源。春纪系列产品营业毛利分别约为5435万元、7765万元和9835万元，内占比分别为11.31%、12.77%和13.26%，占主营业务毛利的比重逐年上升。

从销售季度角度来看，丸美第二、第四季度销售占比达六成。从招股说明书透露的数据我们可以看出，丸美的产品销售存在一定的季节波动。第二季度和第四季度的销售额明显高于其他两个季度。2013年，第二季度和第四季度销售额分别约为2.8亿元和3亿元，分别占比29.58%和30.80%，两大季度共占总营业额六成以上（见表3）。

而究其原因，一方面在于夏冬两季季节气候使消费者对护肤品需求大增，另一方面则是冬季节日较为密集，如圣诞、元旦、春节等，各大商家通常在节日期间进行力度较大的促销、宣传活动，导致护肤品在第四季度需求较大。

再换一视角，从丸美区域市场的销售表现来看，各区域发展均衡，华东相对领先全国。在区域销售上，丸美呈现出范围广、发展均衡的特点。在近三年时间内，丸美全国七大片区销售收入均有较大增长中，除华南与东北外，销售金额均过亿。其中，华东、华中与华北三大地区的销售金额与增长率都表现抢眼，特别是华东地区，近三年销售金额分别约为1.4亿元、1.6亿元和2.3亿元，增长率分别为23.30%、19.28%和23.95%，销售额与增长率都领先全国（见表4）。

招股书认为，公司产品在各地区的销售收入均有较大增长，主要系公司在全国范围内进行广告宣传和营销推广，在全国范围内提升了品牌知名度，客户分布广泛，显示了公司在营销网络方面较强的竞争力。

而在广告宣传费上，丸美2013年投入达到近3.49亿元，占销售总额的35.8%左右。2013年度，丸美的费用构成中，销售费用4.23亿元，占总费用88.42%，其中广告宣传费3.49亿元，占销售费用82.37%；管理费用6088万元，占12. 71；财务费用为-540万元，占-1.13%，因为该年度利息收入546万元。

实际上，纵观从2011年到2013年，丸美用于广告宣传类的费用支出分别约为2.16 亿元、2.92 亿元、3.49亿元，均占到当年销售总额的35%左右的比例。

丸美认为，强大的广告宣传力度对公司品牌形象的传播起到了积极的影响，提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。不过在招股书中，丸美也坦承倘若公司无法持续获取有效的广告资源，又或者公司的广告投放无法取得预期的营销效果，广告宣传费用的持续投入不能带动公司营业收入的增长，可能导致公司业绩大幅下滑（见表5）。这一定程度上说明国产品牌在打造品牌力仍然任重而道远，我们需要给予优秀的国产品牌以更多的耐心和时间。

丸美、春纪两“亿”齐飞

众所周知，丸美目前采取双品牌发展战略，高端品牌丸美和大众品牌春纪构成了公司发展的品牌双翼（见表6）。

招股说明书透露，丸美系列产品2011到2013年销售收入分别约为5.3亿元、6.8亿元和8.1亿元，占主营业务收入的八成以上，系公司的主打产品。2012年、2013年丸美品牌销售收入增长率分别为29.08%、28.73%，这主要系公司不断推出新产品、加大营销力度所致。

另外，为了保证市场占有率，2012 年丸美公司加大对传统渠道开拓力度的同时，在电子商务等现代渠道上也加大投入，因此该品牌产品的销售收入增长较快，同时也带动了主营业务收入的增长。

另一品牌春纪系列产品近三年的销售收入分别约为0.78亿元、1.2亿元和1.5亿元，占主营业务收入比重逐年上升，2013年达到16.13%。表现出春纪作为新兴品牌的发展劲头。

文件中说明，丸美在稳定了中高端市场行业地位的同时，努力拓展多层次的销售市场，在加大对春纪品牌的宣传力度的同时借助丸美品牌的销售渠道，充分利用公司多年建立的渠道优势，因此春纪系列产品销售额2012 年、2013年的增长率分别为60.99%、23.73%。

我们重点来关注下主品牌丸美。在近三年内，丸美各大系列产品的销售收入均实现较大规模增长。其中，眼部类产品近三年销售收入分别约为1.4亿、2.2亿和2.6亿，2013年实现增长14.24%；洁肤类产品2013年销售收入约1.2亿元，实现销售增长13.23%；护肤类产品2013年销售收入约5.7亿元，实现销售增长24.76%。

从表7中可以看出，丸美各系列产品的销售收入占主营业务收入的比重总体保持稳定，其中护肤类中膏霜乳液产品占主营营业收入比重最大，分别为58.26%、54.97%和56.30%。

而作为一直标榜“眼部护理大师”的丸美，眼部类产品的销售收入近三年内占主营业务收入比重分别为24.19%、27.98%和26.75%，占比相对较大。

销售模式双轨并举

丸美的销售模式包括直营和经销两种模式，销售以经销模式为主，直营占比稳固上升。其中，直营模式主要包括天猫商城（旗舰店）等电子商务以及百货店直供（广百百货等）等渠道；经销模式包括美容院、化妆品专卖店（即日化渠道）、百货店等渠道。

从2011年到2013年，丸美的经销收入分别约为6.1亿元、7.9亿元和9.2亿元，占主营业务收入的99.55%、97.86%和95.39%；直营收入分别约为277万元、1741万元和4485万元，占主营业务收入的0.45%、2.14%和4.61%（见表8）。

由此我们可以看出，经销模式占据丸美销售模式的主导地位，虽然近三年来比例有所下滑，但仍然占销售总额的95%以上。而在直营模式中，电子商务渠道发展迅速，2013年销售额为3362万元，占直营模式的七成以上。

在所有渠道中，专卖店渠道所占份额最大，2011年到2013年丸美专卖店销售份额分别约为4.5亿元、5.6亿元和6.3亿元，呈现逐年上升趋势，不过，占比分别为73.88%、69.39%、和64.61，占比呈现逐年下降的趋势。

自从去年与L基金合作后，丸美开始在全国巡回召开百货论坛，加速其在百货网点的布局。从2011年到2013年，丸美百货网点销售金额分别约为0.9亿元、1.6亿元和1.8亿元，呈逐年上升趋势，2013年百货销售金额占比18%。

而美容院渠道在2013年销售额约为0.6亿元，占比6.53%，销售额相比2012年有所下降，占比则显示逐年下降。

众所周知，丸美系商大多为区域市场的龙头大佬，招股书显示，经销商体系完善，过千万经销商20家。虽然直营模式下的销售收入占公司总的销售收入的比重不断提高，但整体而言丸美产品销售仍主要以经销模式为主，这主要由于公司长期以来对经销渠道的不断积累，形成了一定数量和销售规模的经销商以及广泛分布的经销网络。

目前行业内，自然堂、丸美、珀莱雅等一线品牌商一直是国产品牌商的标杆，丸美公司自设立以来，与经销商长期合作和共同发展，开发和培育了一定数量的经销商。

截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的经销商总共为145家，形成较为稳定的多层次经销商体系。其中，销售额过千万的商20家，占比13.79%；500万到1000万21家，200万到500万39家，200万以下65家。通过计算可以看出，销售额200万以上的商占据总数量的55%（见表9）。

深入研究后不难发现，丸美的经销商数量增加，但客户集中度降低。从招股书中透露的丸美前五大经销商客户销售金额与营收占比变化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客户销售金额分别约为1.5亿元、1.9亿元和2.2亿元，金额逐年上升，但是前五大客户占公司主营业务收入的比重分别为24.32%、24.16%和23.17%，呈现出下降趋势（见表10）。

丸美给出的解释则是：公司客户的集中度逐渐降低，主要系公司近年不断拓展经销商网络，公司的合作经销商逐渐增多以及公司新拓展电子商务等经销渠道所致。

而从终端层面来看，丸美的终端网点达到1.4万多个，美容院、专卖店、百货“三驾马车”并行。在丸美集团的终端网点的数量上，数据显示截至2013年12月31日，丸美145家线下商在全国共发展有14368个登记在册的终端销售网点。

其中，专卖店网点为11621个，占据总数量的八成，这也与这一渠道占据总营业额的六成以上的数据相匹配；百货店网点877个，占总数量6%，而上文说到2013年百货网点销售占总销售金额18%，充分体现出百货网点的强大能量。

同时，丸美的网点的地区分布相对均匀，其中华东与华中地区数量分别为4170个和2485个，占总数量的29%和17%，也与这两个地区2013年销售金额占总销售金额23.95%和18.68%相吻合。

综合各区域销售额和网点数量，可以看出丸美公司区域销售额与区域网点数量呈现正相关的关系（见表11）。

内控积极，更大盈利想象空间巨大

在招股说明书中，还披露了丸美生产成本占比、研发投入、专利数量等方面的问题，这些都是容易被外界忽略，但实则体现企业真实实力的重要。

招股书显示，丸美从2011年到2013年自主生产的生产成本占比分别为87.31%、76.17%和73.45%，虽然呈现下降趋势，但仍然占七成以上，这反映出丸美强大的自主生产能力（见表12）。

研发对于产品的生产至关重要，为此，丸美也设立了科技专项经费，加强企业技术中心软、硬件建设，保证研发工作的稳定推进。数据显示，2011年到2013年，丸美在研发上的投入分别约为1248万元、1625万元和1699万元，呈现逐年上升趋势（见表13）。

而研发投入的显性成果，除了体现在产品层面，也呈现在专利层面。招股书显示，截至招股说明书签署日（2014年6月19日），丸美在中国境内拥有权属证书的专利共23项，其中发明专利2项，外观设计专利17项（化妆品毕竟属于眼球经济，外观设计仍是至关重要的一环），实用新型专利4项。此外，丸美公司共拥有6 项尚在申请过程中的专利，且全部是发明专利。

而对于未来筹集资金后的用途，丸美表示，将拟投资项目“化妆品生产建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息网络技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”，项目总投资约为14亿元，其中营销网络建设项目费用为9.7亿元，占总费用七成（见表14）。

在这份招股书中，丸美认为自身的竞争优势在于差异化多品牌市场战略、渠道覆盖全面和拥有一定数量的终端网点、持续的产品开发和稳定安全的产品品质。竞争劣势在于营销网络和信息化系统仍需进一步扩大、升级。

招股说明书例4

“十三五规划”和2016年政府工作报告都提到深化金融体制改革。具体来说，就是要推进股票、债券市场改革建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重，而企业发行股票是直接融资的基本方式。

在我国，企业发行股票需要向投资人公布招股说明书。招股说明书的目的是展现公司的成长性，吸引潜在的投资者投资，以满足公司募集资金的需要。因此，投资者最为关注的，对投资者最有价值的，非招股说明书中的财务信息莫属。而招股说明书的编写是一项浩大的工程，动辄上百页的文字已让投资者头痛不已，个中的信息更使人眼花缭乱，无从取舍。此外，国内对招股说明书财务信息的研究较少。所以，文章对财务信息的梳理整合变得尤为有意义。

二、招股说明书及财务信息分类

招股说明书（prospectus）是发行人在公开发行股份时向投资人做出的法定信息披露，其法律性质是要约邀请。招股说明书的形式和实质，除了必须符合我国《证券法》《公司法》等法律法规的规定外，还应当按照证券监管机构公布的系列编制准则编报。招股说明书主要有三种版本：申报稿、封卷稿、最终稿。申报稿主要是发行前向证监会提交的预先披露稿件，其在证监会官网上完整公布。封卷稿一般是发行人对监管?C构审核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最终稿是发行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官网上公布。我国证监会对商业银行、证券公司、保险公司等金融企业、房地产企业和其他行业企业的编报规定各有不同，同时，在主板、中小板上市公司的要求与创业板公司的要求也不一样。所以本文拟就非金融企业主板上市企业招股说明书的财务信息进行解读。

本文通过归纳的逻辑方法，将招股说明书中的财务信息分为三大类、十小类。分类见下页表。

三、前向预测信息解读

前向预测信息是指发行人的招股说明书中带有预测未来性质的与财务相关的信息。包括反映公司从宏观到微观风险的风险信息、反映公司盈利与竞争力的成长性信息、反映公司募集资金与如何使用的募投信息，以及反映如何回馈投资者的分配信息。

（一）风险信息

风险信息是非常关键的披露信息之一。风险信息的披露是否完全，直接涉及到证券监管机构能否审核通过，投资者的投资是否安全等重大问题。因此，理解风险信息大有裨益。归纳发现，一般招股说明书会包括政策风险、市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投向风险、其他风险这七大风险。政策风险指政府法律法规、规章文件或官员行使权力对公司带来的不确定性，不可预测也不可逆转，企业首先应当考虑该因素。市场风险应当考虑市场前景、行业环境变化、市场份额、产品生命周期、境外经营等因素综合考量。技术风险包括产品技术更新换代、土地等无形资产使用等问题。募集资金投向风险包括盲目扩张导致的投资失败和资金使用不效率等风险。对于其他的一些风险，本文不再赘述。

（二）成长性信息

成长性信息是投资者最应当关注的信息。无论是机构投资者还是个人投资者，想要投资获利，必须充分了解发行人的成长性。首先，通过招股说明书中的业务与技术、行业与竞争和主营业务的介绍，我们可以看出企业主要的研发技术和商业模式。其次，招股书的管理层讨论与分析这一章中，具体描述了企业的财务状况、盈利能力分析、分红安排以及这三者未来的趋势预测。此项目的理解应当参照“财务会计信息”这一章的内容一起理解。财务状况分析分项目列示了报告期内每年的资产、负债变化情况，并分析了原因，极为详实。盈利能力分析一般是运用杜邦分析体系等财务指标分析，也是分年度列示，最后予以评价，投资者可以清晰地看出变动趋势。其中投资者应当重点关注毛利率这一指标。分红安排也可以看出发行人的成长性，成长性强的企业一般都会把利润留存用于今后的发展，因此股利支付率一般较低。此外，投资者还需要注意，发行人通常会做出发行资金到位后的每股收益（EPS）预测，但该预测是基于若干假设之上的，准确性有待考证，投资者基于每股收益做出的决策要格外谨慎。

（三）募投信息

募投信息即资金募集和项目投资信息的简称。该信息包括了资本性支出计划、资金需求和募集资金的运用。资本支出计划包括了公司所有进行可行性论证后的投资项目，每个项目还包括基本情况介绍和前景预测，确保募集资金有效、合理地投入。发行人还应当合理地测算资金的使用进度，确保及时完工。此外，募投信息还包括资金的运用对发行人对财务状况、经营成果的影响，从而投资者可以看出该投资能否提高发行人的盈利实力、竞争能力和综合实力。

（四）分配信息

分配信息就是发行人的股利分配政策。该信息主要包括近三年利润分配政策、发行前滚存利润的分配、发行后利润分配和上市后三年的利润分配政策。分配信息一方面体现了投资者获得回报的能力，另一方面还能窥探出企业的发展战略，可以作为预测企业价值的依据。该信息包括分配的具体内容、条件、比例，使投资者明确何种情况下能获得多少回报。三年后的利润分配政策可以看出企业的鼓励政策是否积极、持续，是否将盈余先满足自身发展再分配。同时，稳定的股利分配还便于投资者运用股利现金流折现模型估测企业的价值。

四、后向历史信息解读

后向历史信息是指发行人的招股书中带有陈述过去事实性质的与财务相关的信息。包括会计审计信息、税项相关信息、公司治理信息和独立性信息。

（一）会计审计信息

公司披露的各种文件中，会计审计信息向来都是各方投资者聚焦的中心。招股说明书中的会计审计信息更是从内容上占据了“半壁江山”。读透会计信息，投资者将会很好地了解发行人从初始设立以来，股本是如何形成的，期间的重大资产重组、企业并购是如何进行的，发行人近三年的财务状况与经营成果怎么样。此外，招股书“财务会计信息”这一章中还会单独披露“报告期内主要财务指标”这一节，方便投资者评价发行人的财务情况。阅读审计信息，有助于投资者确定发行人财务报表的编制质量、可信性。好的会计师事务所与好的企业是相辅相成的，高质量的审计信息，不但能提高报表的可信度，还能提高发行人发行成功的概率，获得超额回报。

具体来说，会计信息包括设立时验资及投入资产计量属性、资产评估、重大资产重组，近三年的财务报告，发行人应当具体分析非经常性损益、最近资产负债、报告期所有者权益和现金流的变动。财务报表应当明确财报编制基础、合并范围及变化、会计政策会计估计、期后事项、或有事项、承诺事项及其他事项，以上每一项都会给发行人利润带来重大影响。发行人的分部信息也很重要，新会计准则对企业重要的经营分部信息的披露提出了要求。审计信息包括财务报表审计信息和内部控制审计信息。每项都包含了审计期间、审计口径和审计类型，该类信息简明扼要，却责任重大。

（二）税项相关信息

税项相关信息通常占招股说明书篇幅不大，但对于投资者了解企业税收环境至关重要。该信息通常包括税项和财税优惠政策。通过看企业缴纳税种的类型，是流转税（如增值税）为主还是行为税（如土地增值税）为主，可以看出发行人的主营业务、多元化程度及其面临的税负压力等信息。对于高科技企业、政府扶持企业、特殊地域企业而言，财税优惠政策就比较重要了。投资者应重点关注税收优惠期间、税收优惠程度以及其对利润的影响，避免投资决策失误。

（三）公司治理信息

招股说明书中公司治理信息极为庞杂，从发行人、发行人股东、实际控制人、?l行人的参股股东、5%以上股份的大股东到每个公司组织结构，公司的董事会、监事会、高管层，公司的控股、参股作为5%大股东的企业等，每一项均需按照证监会规定在招股说明书中披露。本文仅探讨与财务报表相关的公司治理信息。首先，招股说明书中会以结构图的形式展现公司的控股形式，有些企业会展示组织结构图。这有助于投资者厘清公司各主体之间的关系和职责。其中包括要有完善的权力机构设置、独立董事、董事会秘书制度和制度规定的相关委员会的设立。其次，董事、监事、高管及其亲属的持股比例、对外投资情况、薪酬情况及变动也是很重要的信息。这对确定一致行动人、管理层权力等因素有积极意义。

“公司治理”的另一面就是内部控制。招股说明书中需要包括内部控制自我评估和注册会计师的内控鉴证意见。发行人应当根据财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等文件进行内控管理，并出具本公司内部控制评价意见，由注册会计师出具《内部控制审核报告》。

（四）独立性信息

独立性是客观公正的体现，发行人需要保持独立性以满足形式上和实质上的要求。《证券法》曾规定了公司上市若干条件中，除了满足一定的财务指标以外还要保持业务上的独立和人员上的独立。比如同业竞争、竞业禁止、兼职兼任等情况。招股说明书中明确要求发行人披露同业竞争、关联交易以及减少关联交易的措施，这有助于独立性的维持。此外，客户与供应商关系也是影响发行人独立性的重要因素。发行人应当披露主要供应商和主要客户的采购和收入占比，同时应当披露是否与前五大供应商或客户存在关联关系，以保持独立性。

五、其他责任信息解读

其他责任信息是指发行人与财务相关的责任信息。包括法律责任信息和社会责任信息。

（一）法律责任信息

总体上，《证券法》要求公司披露的信息不存在虚假报告、误导性陈述和重大遗漏，否则会导致强制退市、高额罚款等法律责任。具体来看，公司签订的重大合同、为股东提供担保、对外担保、重大诉讼与仲裁，都应当满足《合同法》《公司法》中的相关规定。违反了此类规定，公司将会承担严重的法律责任，遭受财务上的损失。

（二）社会责任信息

招股说明书例5

一、发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。

二、股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10∶00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前）将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。

三、网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致，出现差错的，中国证监会将对有关责任人和责任人所在单位进行公开批评。因主承销商工作失误给投资者造成损失的，主承销商应承担全部责任，并及时采取措施补救。

招股说明书例6

一、第二条“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称”发行人“）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。”修改为“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称”发行人“）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。”

二、第九条“招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。”

三、第十条第一款“发行人申请文件经核准后”修改为“发行人报送申请文件后”。

第二款“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后”；在该款最后增加：“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。”

四、第十二条后增加一条内容：

“招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

五、第十三条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十二条（五）“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前，第十三条其他内容删除。

六、第十七条“拟上市的证券交易所”删除。

七、第二十条“确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。”修改为“确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。”

八、第二十六条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

九、第三十六条“本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素”修改为“本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素”。

十、第五十二条（三）、（四）删除，并增加以下内容：

“（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

（四）、发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

（五）、在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。“

十一、第五十三条“发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为”修改为“发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为”。

十二、第五十九条“首次托管及历次托管的情况”修改为“历次托管的情况”。

十三、第六十七条“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。”修改为“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。”

十四、第六十八条“如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素”修改为“如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素”。

十五、第七十一条（六）“每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成”修改为“每种主要产品的主要原材料和能源供应情况”；第八项中的“产品或服务的平均价格及定价策略”删除。

十六、第七十二条“成新度”修改为“成新率”。

十七、第七十七条（二）“对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比”修改为“对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比”。

十八、第八十一条“或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等”删除。

十九、第九十五条（二）“其他股东”修改为“持有发行人股份5%以上的其他股东”。

二十、第一百零一条第二款“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。”修改为“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见。”

二十一、第一百一十条（二）“家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份”修改为“家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份”。

二十二、第一百二十六条“应全文披露审计报告及经审计的利润表”修改为“应全文披露审计报告及经审计的财务报表”。

二十三、第一百四十一条“说明近三年业务的进展及盈利能力”修改为“结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力。”

二十四、第一百四十二条“发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，应加以必要的说明”修改为“对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况可能有障碍的，发行人应加以必要的说明。”

二十五、第一百五十条“未披露盈利预测的，应详细披露上述情况的影响”删除。

二十六、第一百五十一条（九）“未披露盈利预测的，应详细披露上述指标”删除。

二十七、第一百五十三条（四）“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系”修改为“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系”。

二十八、对第三章内容进行了全面修改，以简化招股说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。具体修改内容详见《招股说明书准则》（2003年修订）第三章。

上述修订完成后，《招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《招股说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。

二三年三月二十四日

附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2003年修订）

目录

第一章、总则

第二章、招股说明书

第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节、概览

第三节、本次发行概况

第四节、风险因素

第五节、发行人基本情况

第六节、业务和技术

第七节、同业竞争和关联交易

第八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节、公司治理结构

第十节、财务会计信息

第十一节、业务发展目标

第十二节、募股资金运用

第十三节、发行定价及股利分配政策

第十四节、其他重要事项

第十五节、董事及有关中介机构声明

第十六节、附录和备查文件

第三章、招股说明书摘要

第一节、特别提示和特别风险提示

第二节、本次发行概况

第三节、发行人基本情况

第四节、募股资金运用

第五节、风险因素和其他重要事项

第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节、附录和备查文件

第四章、附则

第一章、总则

第一条、为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

第二条、申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。

第三条、本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条、本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。

第五条、由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第六条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条、发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

第八条、招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。

第九条、招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月。

第十条、发行人报送申请文件后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。

第十一条、发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。

第十二条、招股说明书还应满足以下一般要求：

（一）、引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）、引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）、发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）、招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）、文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第十三条、招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

第十四条、发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。

第十五条、发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

第十六条、在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。

第十七条、发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十八条、发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十九条、主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第二十条、发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。

招股说明书例7

IPO招股书无法下载，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。

被加密

6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。

“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。

被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状图案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。

与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。

实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是图片格式，非但不能复制，也不能搜索。”

对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”

可过会

IPO招股书为什么要被加密呢？

最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。

“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。

招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。

在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮政和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。

某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”

在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。

轻信披

对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”

据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。

一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。

证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。

今年3月，证监会主席郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”

招股说明书例8

1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析

我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。

相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。

发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。

2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定

在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格a（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格b）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。

根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。

发行证券注册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。

我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。

我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。

3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题

招股说明书例9

1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析

我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。

相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。

发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。

2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定

在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格a（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格b）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。

根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。

发行证券注

册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。

我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。

我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。

3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题

但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。

招股说明书例10

一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。