投资项目尽职调查报告例1

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国[1]。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

（一）审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

（二）审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

（三）审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

参考文献

[1]隋平.海外并购尽职调查指引[M].中国：法律出版社，2011，3.

投资项目尽职调查报告例2

随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

财务尽职调查概述

尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查内容

(一)对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

(二)对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查 ,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

投资项目尽职调查报告例3

内容摘要：随着我国社会主义市场经济的逐步建立和完善，企业的资本运作行为已越来越普遍，而财务尽职调查是资本运作顺利进行的前提。本文对财务尽职调查的基本概念、如何进行财务尽职调查、财务尽职调查报告的写作等内容进行了分析，以期加快财务尽职调查在我国的发展。关键词：财务尽职调查资本运作报告随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。财务尽职调查概述尽职调查(DUEDILIGENCEINVESTIGATION)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。财务尽职调查内容(一)对目标企业总体财务信息的调查在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。(二)对目标企业具体财务状况的调查目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。财务尽职调查报告的写作财务尽职调查报告是尽职调查工作的产成品，要真正发挥出财务尽职调查的作用，这就离不开一份好的财务尽职调查报告。而一份好的财务尽职调查报告应达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议。为了达到这些要求，调查人员在写作过程中，应使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小。从实践经验来看，财务尽职调查报告内容应主要包括报告的前提以及尽职调查范围的陈述、ExecutiveSummary-重大事项汇总、资产负债表的评析内容、损益表的评析内容、需要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总，此外还有其他相关资料，譬如市场统计资料、行业资料或其他。

投资项目尽职调查报告例4

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类企业纷纷通过收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。并购能够给企业带来诸如规模经济、提高市场占有率等很多可观的效益，然而实践证明，并不是所有的并购都能成功实现这些效益，很多企业在并购后并没有增加利润，一些企业的利润实际上还有所下降。根据对并购现状的审查评估显示，60%～70%的并购案例未能实现预期的价值。如此高地失败率归根结底是由于企业在并购之前没有进行深入的尽职调查。

一、并购交易中不可或缺的财务尽职调查

信息不对称风险是企业并购过程当中的最重要的风险之一。而并购前期的尽职调查则是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段。很多不成功的并购就是由于购买方没有进行全面的尽职调查，使他们丧失了在签约之前了解企业重大固有风险的机会。财务尽职调查能揭露目标企业财务危机和风险，了解企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资及整合方案设计、交易谈判打下基础。财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。

二、并购交易中财务尽职调查的主体和目标

在实施并购财务尽职时，委托方一般委托有资质的中介机构实施调查工作。在并购调查中，中介机构根据委托方的并购目标开展各项调查工作，在调查过程中，秉承独立客观、谨慎和重要性原则，按时提交真实、合法的专业报告，并对所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任。

为了圆满完成委托人的委托事项，完成财务尽职调查的目标，调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，使其所得出的结果满足投资方的要求。对于金融型投资者，他们主要关心被并企业能否产生可观的现金流以及能够带来足够的利润回报，这类投资者关注的重点是目标企业盈利能力和获取现金流能力。对于产业型投资者，他们想要取得被并企业的资产，所以他们重点关注目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求，这类投资者调查以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为重点，关注企业的各项风险状况。虽然两类投资者委托目的和调点有所偏重，但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

三、并购交易中财务尽职调查的范围与内容

企业财务活动与其生产经营活动及其内外部环境是密不可分，在调查过程中，调查机构如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。因此财务尽职调查的范围应该包括企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。

对企业基础情况调查时应该关注企业的成立时间、公司章程、组织结构、注册资本、主营业务、经营目标、战略和经营风险、关联方情况、高级管理人员的薪酬和考核体系等方面。企业的外部财务环境与企业直接相关的法律、法规和政策，包括相关国家法律、行业法规以及国家颁布的行业发展政策；企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围、主要竞争对手情况；重要的供应商、替代品和潜在竞争对手等情况。内部财务环境包括企业计划与预算编制、执行、监督和考核机制、主营业务（包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等）活动的主要内容、公司财务治理结构、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等。

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析企业资产负债表主要资产、负债结构及其变化情况；主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，有无提前或者推期确认收入来平滑业绩、在应收款中隐匿收入，不合理的将当期成本列为长期投资项目而不列为当期开支，不披露应承担的义务和意外事项，将未来费用提前计入当期损益等；现金流结构和变化情况，重点关注经营现金流量的异常波动情况。另外还有了解企业所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况以及是否符合相关规定。对于一些重大的特殊事项，例如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易等也应是调查人员重点关注的对象，并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

四、并购交易中财务尽职调查的方式和方法

财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、计划阶段、实施阶段、汇总阶段、报告阶段。准备阶段需要进行活动有委托方和调查机构就项目进行洽谈和磋商，向委托方了解目标企业一般情况。计划阶段要进行预备调查，编制调查计划和组织对项目组成员的进行工作培训，聘请和协调外部专家工作，收集和分析外部环境资料，了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等。实施阶段应根据详细调查计划和客户实际情况，实施具体的调查程序，形成调查小结并上报项目负责经理审核，对于现场阶段发现的重大问题，也应该以重大问题请示报告上报项目负责人。汇总阶段工作包括审核项目组小结，项目负责人对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核。报告阶段主要包括确定报告的主要内容；撰写初稿和复核讨论，报告需要经过项目负责人、项目负责合伙人或调查机构责任领导和组织编写小组成员集体讨论三级复核，最后出具正式报告。

财务尽职调查方法一般有问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。只要工作时间充足、原始资料足够完整，调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面调查结论。然而受调查时间和目标企业保护涉及本企业商业机密信息等因素的限制，调查者搜集到的信息往往十分有限，因此更需要调查者具备丰富的经验和专业判断能力，高效选择和实施调查方法以得出合乎企业实际的结论。

实现一项成功的并购，事前的尽职调查是必不可少的。尽职调查是并购（投资）方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一。财务尽职调查应该根据并购目标，制定合适的调查计划、程序，根据目标公司公开的信息资料以及通过适当方法搜集的其他信息，综合分析判断企业的经营状况、盈利能力和发展前景。财务尽职调查的结果还可以为并购后并购双方整合提供有益的指导，实现企业长期增值。

参考文献

[1]亚历山德拉.里德.拉杰科斯,查尔斯.M.埃尔森[M].并购的艺术:尽职调查,2001.

[2]李莉.浅谈如何有效开展财务尽职调查[J].现代商业,2010(30).

投资项目尽职调查报告例5

主要工作内容包括如下几方面：

（1）完成行业企业前期调研报告32份，行业涉及教育、通信、环保、电子商务、食品、媒体、新材料、工业设计、纺织、LED、物联网等领域。企业包括华源电热、远传通信、舒展科技、数银在线、兰特光学、奇尚标识、方圆塑料机械、宗兴齿轮、远方光电、万隆光电、道明光学、星华反光、东科电子等。

（2）跟随部门调度安排，深入研究并跟踪访谈的企业包括远传通信、舒展科技、奇尚标识、家和智能、道明光学、联丰东进。目前正在参与跟踪的项目包括星华反光、华光焊料。重点项目部分，完成尽职调查主要内容及访谈安排3份，完成尽职调查前期、中期、阶段性问题整理5份，完成行业协会、竞争对手、上下游客户、业内专家访谈以及会议纪要14份，提交阶段性项目进展报告3份，参与联丰磁业投资报告的撰写修订、该项目的总体资料的归档整理以及完成报告后期PPT的制作。

（3）通过参加滨江创投服务中心、无锡物联网传感网产业高峰论坛等活动，自主接洽了嘉兴普利来、无锡睿网科技、碧诺节能技术、百年树智能教育联盟、奥驰电网等企业，搜集整理了教育、物联网、智能电网等行业的报告、研究了这些行业中若干细分领域的技术和应用。同时与上海东方汇富、台湾华威国际、江苏华西集团等投资公司一起组成考察学习团，访问调研了无锡物联网产业园区，考察了无锡物联网产业研究院、无锡530计划的矽鼎科技、德思普科技等企业，为后期项目的开发和挖掘进行了知识储备、人脉积累。

（4）起草撰写了《省建行与省创投合作平台搭建》、《投资发展部文章递交安排方案》等若干提案，搜集整理了关于组建基金和基金运作模式方面的资料。

工作经验总结：

（1）通过前期大量的行业研究，形成了一套较为系统的行业研究方法，在清楚合理的逻辑架构下，行业企业信息的搜集可以快速高效地开展。

（2）通过深度参与重点项目，对项目流程，包括：如何从接触项目->获取对方企业认同->如何开始尽职调查->尽职调查前期安排->尽职调查如何开展->如何撰写访谈记录与会议纪要->如何与中介机构合作->如何撰写投资报告->如何修正投资报告->如何做资料的归档整理->如何制作PPT->如何上会有了清晰而直观的认识。

（3）在推进项目的过程中，有很多细节问题值得推敲。比如刚开始接触项目，一般以服务赢得对方的信任，这个服务如何体现，为对方提供的便利如何做到适度，不至于沦为对方的员工，同时又做得专业到位；比如保密协议的签订，是由对方提供保密协议还是我公司提供，是提供简单的还是详细的，这也有学问。再比如为了保证项目结束时资料的完整有序，在开始项目之初就应该统一格式，定期汇总。这需要建立在整个项目组参与人员上传下达，人人知会的基础之上。

其他还有很多小经验、小感悟，在此不一一赘述。做项目需要培养好的习惯，好的习惯又由项目中的经验滋养，项目的经验又由切身体会总结而来。所以平时自己需要多多思考。

后期计划：

（1）继续深入实践项目流程，学习掌握精通各个环节的步骤，摸索品味细节问题，总结经验。

（2）学习财务、法律知识，与工作内容相结合，边学边应用。

投资项目尽职调查报告例6

 

今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。

尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：

1.了解企业基本情况、发展历史及结构

2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等

3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。

4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。

5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等

6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响

7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。

8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等

9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款

10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼

11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿

12.了解并评价公司所有或有事项

13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜

14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。

今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办论文网站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。

二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容

作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。

一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：

1.企业基本情况调查

主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。

2.企业财务管理体系调查

主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。

3.企业会计报表和重点报表项目审查

主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。

4.需要关注的重大事项审查

主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。

5.税务及税务风险审查

主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。

6.人事及薪酬制度审查

主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。

三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧

运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：

1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值论文网站。

2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。

投资项目尽职调查报告例7

项目前期调研人员构成应注重经营、规划、工程、财务、成本等专业搭配，明确各自的分工和职责。在必要情况下，应聘请律师、项目所涉及专业领域的专家，以及其他中介机构的专业人员参加。项目前期调研应到项目现场围绕项目背景、规划定位、市政条件、市场情况、开发前景等进行考察、访谈，收集掌握第一手资料，形成问题清单和资料汇编，作为项目前期调研的工作底稿和编制立项建议书的依据文件。需公司立项的投资项目，多元化经营部必须编写项目立项建议书，对拟建项目基本情况进行阐述，内容包括市场调查与分析、规划设计理念、项目定位分析、开发周期。

项目投融资计划、销售或经营方案、经济效益及风险分析等，论述项目的初步可行性。对项目存在重大质疑的，应及时向主管副总经理报告，必要时申请中止研究。项目立项建议书经主管副总经理审核后，提请公司总经理办公会研究讨论，决定项目是否立项。项目立项建议书应包括项目涉及的产业政策、背景资料及有关政府部门的审批文件等附件。投资委员会在公司总经理办公会召开前3日，将拟上会审议项目立项建议书及附件材料，送至参加会议人员。对正式立项的项目，多元化经营部必须进行尽职调查，并提交尽职调查报告。

尽职调查报告至少包括以下内容：项目本体所涉及各方面的客观、真实情况；项目合作方的资信与实力、管理能力以及合作意图、设想；项目所在地的市场情况、政策特点、发展前景；项目本体及合作方相关财务或法律问题调查；其他影响项目可行性因素的调查情况。尽职调查需拟定详细的工作计划，进行实地考察，掌握全面资料。须聘请专业机构的，及需要内部协作、对外协调等事宜，应报请主管副总经理决定并按照公司相关规定履行程序。

对正式立项的项目，多元化经营部或聘请专业机构进行项目市场调研和商业策划，并提交商业策划报告。商业策划报告至少包括以下内容：项目所在市场规模、特点、潜力及细分市场预测；项目定位分析及商业模式的研究与建议；目标产业及城市规划等领域外部专家出具的意见与建议等。商业策划报告认定没有可行性或不具备投资条件的项目，应报请总经理撤销立项并向总经理办公会通报。通过投资研究，认定有操作可行性的项目，多元化经营部应编写项目投资建议书。

投资建议书由多元化经营部或委托专业机构进行研究并编写。项目投资建议书包括11方面内容：项目概况、投资环境与市场分析、项目用地调查、规划方案、开发计划、营销方案、投资估算与效益分析、资金筹措、组织实施方案、风险分析、结论及建议。编制单位可根据项目情况对部分内容作适当调整。主管副总经理应组织公司有关部门，对项目投资建议书、尽职调查报告、商业策划报告等进行充分论证，必要时可聘请外部专家或机构，进行决策咨询。外部专家或机构应签署书面意见，作为项目决策的参考依据。

二、项目决策

投资项目的审批权限：公司及分（子）公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％（不含50％）以下的对外投资项目由董事会审批；公司及控股子公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％以上的对外投资项目上报股东大会审批。对拟提交公司董事会审议的投资项目，应先经总经理办公会审议通过，并由投资委员会提请董事长召开董事会或股东大会，对项目投资做出最终决策。项目提交总经理办公会、董事会、股东大会审议时，应提交项目投资议案。议案应附项目投资建议书或尽职调查报告、商业策划报告及专家或机构咨询意见、法律意见书等材料。投资委员会须在总经理办公会召开3日前，在董事会、股东大会召开10日前，向参会人员提供项目投资议案及附件。

董事会、股东大会根据各自议事规则的规定，投资委员会根据公司《投资委员会工作细则》的规定，对重大项目投资决策进行审议。公司董事会审议重大项目投资时，应由董事事先研究并提出建议。股东大会、董事会和总经理办公会形成的所有与项目有关的议案、决议，同时应归入项目工作底稿保存，建立项目投资档案。项目所有正式协议、合同或其他实质性文件须在项目决策后方可签署。

三、项目实施

经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的投资项目，由总经理组织实施。项目正式签约和实施时，多元化经营部负责正式投资协议、项目公司章程等法律文件的起草和修订。必要时，由公司法律顾问或外聘专业法律机构协助审核有关法律文件。最终修订结果应报主管副总经理审核。项目法律文件应按《合同管理办法》的规定履行审批程序。经公司决策机构审议批准的投资项目，由总经理提名项目公司负责人，组建项目公司，具体负责项目组织实施工作。多元化经营部在项目公司负责人产生后协助完成与项目公司的交接工作。项目公司的组织机构设置方案、高级管理人员组建方案由总经理办公会审议批准。

根据项目投资建议书及公司决策机构的审批意见，由公司总经理办公会确定项目的核定净收益（包括项目投资收益率及项目净利润），作为对项目公司进行全程考核的基本指标。项目实施过程中，项目公司应建立项目动态经营预算机制，每年初根据实际开发进度、市场或其他条件变化等调整项目的投资成本或收入预测，形成项目动态收益预测报告。项目动态收益预测报告中估算的动态净收益与核定净收益相比，变动率不超过20％的，报主管副总经理并在投资委员会备案；超过范围的，报总经理办公会研究讨论。在项目单项工程实施前，项目公司应编制单项工程投资建议书，内容侧重在项目设计方案、投资成本、工程安排、招商或营销计划等方面；并依据《成本管理办法》制定单项工程的目标成本，经投资委员会、财务部、多元化经营部、工程部、技术研发部等部门审核后，上报总经理办公会审议批准。

投资项目尽职调查报告例8

什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字;

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止;

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录;

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证;

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿;

投资项目尽职调查报告例9

尽职调查（DUE DILIGENCE）：国外称为“审慎性调查”，是指投资方、债权人等主体在与目标企业达成合作意向协商一致后，对目标企业进行现场调查、资料分析的活动。从范围分类上讲可具体细分为企业尽职调查和财务尽职调查。笔者主要探讨尽职调查中的风险关注、分析预警问题，因而调查的侧重点为财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要作用

财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。通过财务尽职调查分析企业盈利能力、现金流，可预测企业未来前景；通过财务尽职调查能够充分揭示被调查企业的财务风险或危机。

二、财务尽职调查风险关注

风险关注是财务尽职调查过程的前端基础工作，在尽职调查过程中，须尽可能地将风险关注点全面化，从而切实保障利益有关方的利益，规避其经营管理风险。

（一）目标企业基本概况

财务尽职调查须包括了解目标企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；关注目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对目标内部控制初步评价。

（二）目标企业会计政策

财务尽职调查过程中须重点关注目标企业近三年审计报告，通过评价出具审计报告的事务所实力透视企业的严谨规范程度。重点了解审计报告附注中披露的信息，关注目标企业现行会计政策，了解近三年会计政策是否具有重大变化。将目标企业的会计政策进行横向比较，了解目标公司会计政策与同行业的差异，以及关注该差异是否可能造成的影响，且尽可能将该影响进行量化。

（三）目标企业报表风险关注

（1）损益表风险关注。财务尽职调查须重点关注损益表中的销售收入及成本。例如，近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率、产品结构变化趋势；关联交易与非关联交易的对损益的影响；关键成本因素及成本结构情况；企业主要费用、费用总额、费用水平趋势。对于损益表的风险分析，除了针对每个科目重点关注与核实，还需通过财务指标的测算对目标企业盈利能力进行判断分析。

（2）资产负债表风险关注。财务尽职调查须重点关注货币资金中的可用资金和冻结资金。关注应收款项是否被高估，并对近年应收款项变化趋势及原因进行分析，尤其对应收款项的账龄、逾期账款及坏账进行分析。关注存货分类及趋势变化；关注发出商品、分期付款发出商品，分析存货的滞销、残损带来的影响。查阅最近一次盘点记录，必要时进行现场盘点。关注对控股企业验证其投资比例及应占有的权益，了解参股企业投资资料，同时了解股权投资对象的背景及可控制力。关注了解债务人基本信息、借款性质、借款条件，是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组。关注应付款项，将目标企业业务趋势与应付账款的趋势进行比较，并将历年数据进行纵向比较，判断趋势匹配是否合理。对于资产负债表的风险关注，除了针对每个科目重点核实，还需通过营运能力、偿债能力指标的测算对目标企业资产负债结构、资产质量进行分析。

（3）现金流量表风险关注。企业总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白银”，能真实地代表一个企业的经营能力，是企业培育新的利润增长点的重要血液。

（四）目标企业表外项目风险关注

财务尽职调查有别于财务审计，在核实财务数据真实客观之余，更多的是判断评估目标企业真实价值。因此，财务尽职调查还需重点关注目标企业表外项目，并对此进行风险分析。具体内容包括：

重点应该了解目标企业是否对外进行了资产抵押，是否进行了票据贴现，是否存在未执行完毕的合同，是否存在未决诉讼等；还应关注了解目标企业的征信记录，银行给予的授信额度大小、票据保证金比例等。通过对目标企业表外项目的了解和关注，对与目标企业合作是否存在风险点作出合理的判断与评估。

三、财务尽职调查分析预警

分析预警是财务尽职调查的后端核心内容，财务尽职调查过程中，通过对所获取的信息资料进行分析，能够为利益有关方作出相应的决策提供良好的依据和支撑。

（一）分析预警基本方法

财务尽职调查分析预警的方法一般包括：财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。总体思路都是基于尽职调查过程中获取的信息资料和数据，通过财务指标测算，计量分析测算判断目标企业经营管理活动的合理性、规范性；通过业务分析法、方案评价法判断与目标企业合作的发展前景与未来价值。

（二）分析预警基本思路

（1）目标企业财务指标分析预警。财务指标分析是以财务报表为基础，将大量的报表数据经过加工，使其转换为决策有用的信息。通过财务指标分析，可以系统评价企业过去财务管理整体效果和变动趋势，通过预警可以判断目标企业财务管理状况和水平。1）偿债能力分析预警。流动、速冻比率根据企业特点，结合资产结构，采用趋势分析法，流动比率一般为2，速动比率一般为1。已获利息倍数，以最近几年的最低指标为依据确定，采用比较分析法、趋势分析法，接近1或小于1预警。2）营运能力分析预警。应收账款周转率变化结合销售政策和信用政策判断分析；流动资产周转率、营运资金周转率、总资产周转率、固定资产周转率指标发生大幅度变化时，应当预警。3）盈利能力分析预警。正向预警指标如，销售毛利率、资产净利率、净资产收益率等，该类指标越大越有利，当该类指标大幅度下降或接近0时，应当预警。负向预警指标如销售成本率、费用率、销售税金比率等。该类指标越小越有利，当该类指标大幅度提高、达到或接近企业最大承受能力时，应当预警。4）现金流量分析预警。净收益营运指数反映企业经营收益与非经营收益的关系，当该指标大幅度或持续下降时，证明企业收益质量存在危险，应预警。

投资项目尽职调查报告例10

一、引言

目前，尽职调查在投融资领域（如：私募股权投资、新股发行IPO、公司并购、银行贷款、融资租赁等）得到了广泛的使用，成为资金支付前必须经过的一个环节。不过，由于尽职调查的成果一般不会对外公布，所以外界很难知晓、评价尽职调查工作的好坏。然而，2016年3月，上海证券交易所对上市公司康尼机电及有关责任人予以监管关注，原因是康尼机电公司在重大资产重组过程中对标的资产黄石邦柯科技股份有限公司的尽职调查不审慎，关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。笔者通过探求该事件的始末，来分析如何防范尽职调查风险。

尽职调查一般会将几种调查方法相组合，根据投融资项目的具体情况和需要达到的目的，来选择适合的调查方式和内容，决定调查的力度和深度。尽职调查概念是从国外引进的，要想了解它就要先清楚尽职调查的目的和其自身存在的逻辑。

二、尽职调查的目的及其内在逻辑

企业拟发行股票进行直接融资或者已经上市的公司进行重大资产重组时，证券监管机构会要求投行等中介机构进行法定的尽职调查；或者企业在向银行等金融机构提出贷款申请时，银行等金融机构会自行组织进行尽职调查。从上述适用尽职调查的范围来看，尽职调查主要在投资融资活动时进行，服务对象是投资人、贷款人及潜在的投资人等可以提供资金的企业或者个人，是帮助资金方防范投资风险，其核心目的是要搞清楚标的企业（资金需求方）是如何赚钱的。因此尽职调查要求一方面要发现标的企业存在的风险（包括潜在风险），进行揭示；另一方面要指出标的企业的价值，如实描述，作为资金提供方决策时的重要参考资料。

尽职调查涉及的内容很广泛，如图1所示。尽职调查标的企业不仅包含标的企业本身的经营管理情况，还涉及到其身处的外部环境，如：行业发展所处阶段，上下游企业的关系，竞争对手的能力等。通过对多个侧面、不同维度剖析标的企业，以期能够呈现真实完整的标的企业全貌，作为投资决策的支撑。

另外，尽职调查对时效性、专业性要求高，在时间紧任务重的情况下，自然产生业务外包的需求，利用中介机构自身专业胜任能力来完成任务。在国外成熟资本市场上，尽职调查已经发展成国际会计公司一个重要的业务领域，这几年我国的会计师事务所已经大量涉足该领域。不过，尽职调查业务不同于国内会计师事务所开展的传统审计鉴证服务，而是属于一种咨询服务，两者有相同的业务基础，但是报告目的却存在很大不同。很多会计师认为尽职调查报告不需要承担法律责任、收费较高、没有工作底稿要求等，并未真正了解尽职调查的实质。目前，内资会计师事务所并未设立独立的业务部门专业从事尽职调查，也没有开发出一套完整、独立的业务管理、执业规程、风险控制体系等，自然不能形成较高的专业美誉度，这也许是我国会计师事务所在未来发展中需要思考的。

尽职调查本质上是基于委托-受托关系进行的，完美的模型是受托方尽责完成调查，然后如实陈述发现的事实。但是，实际工作中受到时间、各个参与方各自利益诉求、尽职调查人员胜任能力等诸多因素限制，需要有相应的管理方法来保障尽职调查的质量。一般情况下，尽职调查是在对项目不断深入了解的过程中不断发现新的问题，然后进行重点了解、分析和评估。因此尽职调查工作的好坏，主要还是看调查过程中的控制能力，可以借鉴管理控制理论中的流程控制，通过制度、流程管理来尽可能降低，甚至杜绝“道德风险”的发生。

三、从失败尽职调查案例――康尼机电看流程控制

2015年8月29日，康尼机电披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟收购标的资产黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）。2015年9月18日，对上交所发出的《审核意见函》回复：邦柯科技经营性现金流未对其实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；邦柯科技盈利具有可持续性。2015年12月26日，康尼机电披露重组终止，理由是邦柯科技资产业绩承诺可能无法实现，因为邦柯科技2015年1―10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。也就是说，在上交所提示风险存在、要求补充披露时，康尼公司仍未重视尽职调查结果存在缺陷，而是选择在时间限制条件下匆匆披露尽职调查不存在问题。

康尼公司尽职调查的相关工作是在2015年5月30日至8月28日期间完成的，而完成情况如何呢？海通证券股份有限公司《关于南京康尼机电股份有限公司终止筹划重大重组事项之财务顾问专项核查意见》说明，在重组预案公布时就注意到交易对方存在业绩低、应收账款回款慢等问题，当时选定的审计基准日为4月30日。采取了补充验证措施：核查6月15日、7月15日在手订单和执行情况，未发现异常。核实应收款真实，客户是国有企业。交易初步达成，康尼机电董事会通过重组方案预案。

后来，康尼机电又组织了一次尽职调查，并以10月31日作为审计基准日，仔细核查已经发现的问题。从2015年12月4日获得的邦柯科技1―10月初步审计数据看，邦柯科技2015年1―10月实现营业收入约8 324.62万元，低于往年同期营业收入占比（全年），净利润为-1 930.53万元，与2015年承诺的4 000万元净利润有很大差距。因此对其能否完成全年业绩承诺产生疑虑。经过各方沟通，最终终止了此次资产重组。

综上所述可以看出，尽职调查的流程存在明显的脱节，财务顾问公司发现问题只是简单地采取核查订单等手段进行验证，认为采取了补偿措施就符合程序要求。康尼机电相关责任人发现2015年1-4月邦柯科技业绩亏损，应收账款金额大、账龄长，居然没有明确提出任何风险控制要求，没有对存在的疑惑持续跟进，没有跟踪每月财务数据的变动。康尼机电正是没有跟踪经营情况，导致没能及时披露邦柯科技的经营风险。需要特别指出的是，交易标的邦柯科技曾经因为收入利润、现金流状况存在问题而在申请发行上市时未获核准。

四、从成功尽职调查案例――齐心集团看流程控制

齐心集团的重组历程为：2015年8月6日披露重大资产重组事项；11月4日董事会通过重大资产重组预案；11月16日收到深交所的问询函；11月19日回复；2016年3月24日披露董事会决定重大资产重组终止。

尽职调查相关工作在2015年8月6日以后到11月4日期间进行，选取的财务信息基准日为2015年7月31日。根据尽职调查的结果，标的公司截至2015年7月31日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66万元，而公司与其对赌的2015年业绩为5 000万元，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司2015年全年的审计。审计结果未能达到业绩要求，经过协商不能达成一致，重大资产重组事项终止。

由此可见，齐心集团尽职调查的流程很完善，当发现问题业绩不理想时，齐心集团相关责任人提出可行有效的对策：增加2015年全年审计。审计结果不能达到业绩要求，交易条件重新谈判。最终协商不一致，重大资产重组事项终止。

五、尽职调查流程优化方向

康尼机电和齐心集团重大资产重组最明显的区别是，对尽职调查发现问题的处理方式不同。康尼机电的尽职调查流程相对独立于重大资产重组业务流程，而齐心集团则不同，尽职调查流程与重大资产重组业务流程紧密衔接，真正起到了服务投资决策的作用。尽职调查的流程不同，导致最终的结果有很大的差别。

通过分析可知，好的尽职调查流程需要考虑两点：一是要参与投资方案的设计，对发现的问题要有防范措施，并且要有跟踪反馈，判断防范措施是否有效可行。二是要有明确的责任人负责尽职调查工作，即使外包给中介机构来完成尽职调查，也需要委托方有专人负责跟进调查。负责人的工作不是简单与被调查方协调，帮助获取资料，而是监督受托责任的落实，看是否真正做到尽己所能，完成所托之事，防范“道德风险”。同时，需要制定相应的内部考核奖罚机制，来保证项目责任人履责。优化后的尽职调查流程（见上页图2）与投资决策流程形成了闭环控制。

借鉴审计的风险导向控制，尽职调查也是起步于项目立项。通过具体项目分析，确定具体尽职调查目的。利用项目所在行业、已获得的项目简单资料进行前期的调研，初步明确重点需要了解的内容，寻找到“潜在的风险点”和“潜在收益”。然后拟定工作计划，制定需要提供资料的清单，提供给被调查方准备资料。开展实地调查时，根据调查情况增加或者减少部分计划工作，清楚问题所造成的影响，尽可能找到问题形成的原因。完成外勤工作以后，经过整理资料、复核，形成报告，进行汇报。重要的是，参与投资方案设计，对发现的问题提出针对性的解决建议，落实到投资协议条款中去。然后进行后续跟进、总结，更好地服务以后的尽职调查工作。

一个投融资项目从立项到最后实施完成，少则3―5个月，长则可能1―2年。项目实施结果对交易双方的后续影响都很大，而尽职调查的成效如何并不能马上看到，因而通过流程控制来保障不失为一种好的方法。X

参考文献：

[1]关于对南京康尼机电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定[S].上证公监函[2016]0025号.