关键词：隐名出资 善意取得 股东资格 股权 权利外观 

摘要：既有理论对于《公司法解释(三)》第25条规定的隐名出资型善意取得的批判有余,剖析不足,未能进行充分且妥当的回应。《公司法解释(三)》关于隐名出资的相关规定,彰显了制定者认为股权与股东资格可以分属于实际出资人与名义股东的立场。由此,名义股东处分实际出资人的股权自是无权处分。与股东资格分离后的股权虽在变动模式与权利内容上疑似债权,但将其视为债权,不仅无法解释显名权的存在,亦与《公司法解释(三)》相关规定相冲突,更非妥当的价值判断结论。隐名出资场合适用善意取得的难题在于登记难以承载股权“权利外观基础”。对此,宜改进股东名册制度,使股东名册成为股权权利外观。

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